湖南黄金(002155):湖南启元律师事务所关于湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书
二〇二六年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南黄金集团有限责任公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）的委托，担任湖南黄金集团参与湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的湖南黄金集团收购上市公司股份行为是否符合免于以要约相关事宜进行核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所出具本法律意见书是基于公司、收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本专项核查意见的事实和资料均已向本所披露；其向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏。 （三）对于本所出具本专项核查意见至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）本所根据《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本专项核查意见的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 （五）本所同意公司将本专项核查意见作为向相关审批单位申请同意本次交易的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。 本专项核查意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 目 录 释 义...........................................................................................................................4 正 文...........................................................................................................................5 ...............................................................................................5一、收购人的主体资格 二、收购人免于发出要约的法律依据.......................................................................6 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................7 四、结论意见.............................................................................................................10 释 义 在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据湖南黄金集团营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖南黄金集团的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《审计报告》（天健审[2026]2-408号），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括如下：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。 二、收购人免于发出要约的法律依据 根据本次交易的相关交易协议，上市公司以发行股份方式购买湖南黄金集团持有的中南冶炼100.00%股权、湖南黄金集团持有的黄金天岳51.00%股权以及49.00% 35 天岳投资集团持有的黄金天岳 股权，并向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金。 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），湖南黄金集团的持股情况如下表所示：
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 本次交易完成后，湖南黄金集团持有上市公司的股份比例预计仍为30%以上。同时，湖南黄金集团已承诺，在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 综上，本所认为，在上市公司股东会批准收购免于发出要约后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。 三、本次交易的批准和授权 （一）已履行的批准和授权程序 1 、上市公司的批准与授权 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过； 本次交易所涉相关协议等事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。 本次交易方案调整后的相关协议等事项已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。 2 、本次交易对方的批准与授权 （1）湖南黄金集团 本次交易预案已经湖南黄金集团第五届董事会第三十二次会议审议通过。 本次交易所涉相关协议等事项已经湖南黄金集团第五届董事会第三十五次会议审议通过。 本次交易方案调整后的相关协议等事项已经湖南黄金集团第五届董事会第三十六次会议审议通过。 矿产资源集团第一届董事会第二十八次会议作出决议，同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。 矿产资源集团第一届董事会第三十次会议作出决议，同意本次交易调整后方案，并同意签署调整后本次交易过程所需法律文件。 （2）天岳投资集团 本次交易预案已经天岳投资集团召开2026年第1次董事会审议通过。 本次交易所涉相关协议等事项已经天岳投资集团召开2026年第7次董事会审议通过。 本次交易方案调整后的相关协议等事项已经天岳投资集团于2026年8月21日召开的董事会审议通过。 3、国有资产评估项目备案 本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。 4、经营者集中反垄断审查 本次交易已取得国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕267号），决定对本次交易不实施进一步审查。 （二）本次交易尚需履行的法定程序 截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行如下批准和授权程序：1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 2、上市公司股东会批准本次交易； 3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约 4、本次交易获得深交所审核通过； 5、本次交易获得中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 四、本次交易是否存在法律障碍 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、收购人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的法定程序”部分所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍。 五、本次交易有关的信息披露 截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下： 1、2026年1月12日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。 2、2026年1月19日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。 3 2026 1 26 、 年 月 日，上市公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提 示暨公司股票复牌的提示性公告》。 5、2026年7月9日，上市公司披露了《重组报告书（草案）》及其摘要及关于本次交易的法律意见书等其他与本次交易相关的公告。 6、2026年7月29日湖南黄金2026年第二次股东会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，但未通过《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案>等议案。 7、2026年8月20日，湖南黄金发布《关于拟调整重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于2026年8月20日开市起开始停牌。 8、2026年8月26日，湖南黄金第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<案）（修订稿）》及其摘要的议案>等与本次交易调整后的方案相关的议案，并于8月27日公告了《重组报告书（草案）（修订稿）》等相关公告，公司股票复牌。 综上，本所认为，湖南黄金集团已按照《收购管理办法》等相关要求履行了现阶段必要的披露义务。 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 根据收购人提供的资料并经核查，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易等违反《证券法》等相关证券法律法规禁止性规定的行为。 七、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，湖南黄金集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格；在上市公司股东会批准收购人免于发出要约后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，湖南黄金集团可以免于发出要约；本次交易已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的法定程序”部分所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍；收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 本法律意见书经加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，另肆份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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