泰山石油(000554):泰山石油董事会秘书工作细则（2026年版）
董事会秘书工作细则 （经2026年8月25日召开的第十二届董事会第二次会议通过） 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 任职资格.....................................................................................4 第三章 职责与权利.................................................................................5第四章 聘任与解聘.................................................................................9第五章 培训与考核...............................................................................10第六章 附则...........................................................................................11 第一章 总则 第一条 为了促进中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简 称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则(简称“有关监 管规则”)以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定 联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料的管理，以公司名义办理信息披露事务、投资者关系管理工作、股票及其衍生品种变动管理、公司治理等事宜。 公司设立董事会办公室，作为董事会秘书负责管理的工作部门。 第四条 董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉的义务，应当 遵守有关监管规则及《公司章程》的相关规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作 经验，熟悉证券法律法规和公司股票上市地证券交易所业务规则，具备相应的专业胜任能力与从业经验； （二）具有良好的职业道德和个人品质，具备与岗位要求相适应 的职业操守； （三）取得深交所认可的董事会秘书任职资格证明； （四）符合有关监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。 前款第（一）项所称“履行职责所必需的工作经验”指具备财务、 会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会 采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报 批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （六）有关监管规则及《公司章程》、深交所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披 露。 第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总 经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条 有关监管规则及《公司章程》中对公司高级管理人员的 规定，适用于董事会秘书。 第三章 职责与权利 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管 理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会 责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合有关监管规则及《公司章程》的规定；董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合有 关监管规则规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对 上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况， 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行有关监管 规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守有关监管 规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司 股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）有关监管规则、《公司章程》及公司股票上市地证券监 管机构要求履行的其他职责。 项关于及时汇集属于董事会、股东会职权范围事项的职责： （一）出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董 事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时 限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 （二）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召 集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1、公司需要召开年度股东会会议的； 2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股 东会会议的； 3、审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5、有关监管规则、《公司章程》规定的其他需要召开临时股东 会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》 的规定发出会议通知。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照有关监管规则的规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者 股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十一条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职 责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 第十二条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在符合公司上 市地证券监管机构规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司内部管理制度规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时 向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书对于所获知的触及公司股票上市地证券监管规则项 下披露标准的公司重大事件、已披露事项进展，应当建议董事会及时披露。 第十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向公司股票上市地证券监管机构报告，并提供相关证据。 第十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。 董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被 采纳的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。 第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、 证券事务代表或者本细则第二十四条规定的代行董事会秘书职责的 人员负责与深交所联系，办理信息披露与公司股票及其衍生品种变动的管理事务。 第十七条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告 第四章 聘任与解聘 第十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解 聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当取得深交所认可的具备任职能力的相关证明，其任职条件参照本细则第五条、第六条对董事会秘书任职资格的相关规定执行。 第二十条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十一条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务 代表后及时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合本细则及深交所规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提 交变更后的资料。 第二十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深交所报告，说 明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向深 交所提交个人陈述报告。 第二十三条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立 即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则第五条、第六条的规定； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反有关监管规则或者《公司章程》、内部管理制度等， 给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第二十四条董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十六条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审 查，并应当按照《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》的相关规定，妥善移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第二十七条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公 告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第五章 培训与考核 第二十八条董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按照有 关监管规则的要求参加深交所组织的培训，持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高自身履职能力。 第二十九条公司应当根据内部管理制度对董事会秘书履职进行 定期评价。 第三十条 公司在定期评价或者发生下列情形之一时，如发现 董事会秘书在相关情形中存在违反本制度有关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情况，公司将依据相关内部管理制度视情节轻重对其进行责任追究；情节严重的，将及时更换董事会秘书： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚 假内容； （二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在符合公司上市地证券监管机构规定条件的媒体披露 应当披露的信息； （四）披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第六章 附则 第三十一条除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第三十二条本细则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或 者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 第三十三条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修 改时亦同。 第三十四条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
 |