泰山石油(000554):减少注册资本暨修订《公司章程》及其附件和其他公司治理制度的公告_

时间：2026年08月27日 00:57:30 中财网

原标题:泰山石油:关于减少注册资本暨修订《公司章程》及其附件和其他公司治理制度的公告_

证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2026-34
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》及其附件
和其他公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）于
2026年8月25日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于
减少注册资本暨修订公司章程的议案》《泰山石油股东会议事规则
（2026版）》《泰山石油董事会议事规则（2026版）》《泰山石油
董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026版）》以及其他公司治理
制度。根据中国证监会及深圳证券交易所发布的最新证券监管规则，为完善董事、高级管理人员任职、履职、薪酬管理相关的公司治理制度，进一步促进公司提升规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《中国石化山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事及高级管理人员薪酬管理制度》”）以及其他相关公司治理制度进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
本次修订的主要内容：（1）完善董事、高级管理人员任职、履
职的相关条款；（2）完善股东征集投票权的相关条款；（3）公司于2025年12月16日至2026年5月20日期间，通过集中竞价交易方
式回购部分公司已发行的A股股份，以用于注销并减少注册资本。公
司已于2026年6月10日完成本次回购的全部A股股份的注销手续，
公司股份总数已变更为477,444,918股，拟同步修订《公司章程》中
总股本、注册资本相关条款以反映前述变动情况。本次回购注销的具体情况详见公司于2026年6月12日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公
告》（公告编号：2026-23）。本次修订涉及的具体条款详见本公告
附件修订对照表。

《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》
尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。同时，提请股东会同
意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》作出适当且必要的修改或调整、办理《公司章程》变更所需的市场主体变更登记、备案等。

二、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订情况
为进一步完善董事、高级管理人员薪酬管理体系，公司根据《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关规定，结合公司
实际情况，对公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》予以修订完善。本次修订涉及的具体条款详见本公告附件修订对照表。

《董事及高级管理人员薪酬管理制度》在提交董事会审议前，已
提交第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

三、其他公司治理制度的修订情况
为加强公司内部监督和风险控制，建立健全内部管理制度，进一
步促进公司提升规范运作水平，公司根据最新证券监管规则，结合实际情况，对公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事及高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等5项公司治理制度予以修订。前述修订后的制度已于同日在巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn披露。

特此公告。

中国石化山东泰山石油股份有限公司
董 事 会
2026年8月27日
附件：修订对照表
一、《公司章程》

修订前条文	修订后条文
第七条 公司注册资本为人民币 480,793,320元。	第七条 公司注册资本为人民币 477,444,918元。
第二十一条 公司股份总数为 480,793,320股，均为普通股。	第二十一条 公司股份总数为 477,444,918股，均为普通股。
第八十五条第五款、第六款公司董事 会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 前款规定的征集人向股东征集投票权 应当遵守有关监管规则的规定，依法 通过公司在深圳证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上披露 征集公告和相关征集文件，以及征集 进展情况和结果。	第八十五条第五款、第六款公司董事 会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除有关监管规则另有规 定外，公司及股东会召集人不得对征 集人设置条件。 前款规定的征集人向股东征集投票权 应当遵守有关监管规则的规定，依法 通过公司在深圳证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上披露 征集公告和相关征集文件，以及股东 作出授权委托所必需的信息、征集进 展情况和结果。
第一百零七条第二款违反本条规定 选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现第 （一）至（六）项情形或者独立董事 出现不符合有关监管规则规定的独立 性情形的，应当立即停止履职并由公 司按相应规定解除其职务，停止其履 职；出现本条第（七）项、第（八） 项情形的，公司应当在该事实发生之 日起30日内解除其职务，停止其履职，	第一百零七条第二款违反本条规定 选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本 条第一款情形或者独立董事出现不符 合有关监管规则规定的独立性情形 的，应当立即停止履职并由公司按规 定解除其职务。
修订前条文	修订后条文
有关监管规则另有规定的除外。
第一百一十一条董事应当遵守有关 监管规则和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得擅自以公司财产为他人提 供担保； （三）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （五）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （七）遵守诚信原则，不得利用职务 便利为本人或者他人谋取利益，不得 违规接受报酬、工作补贴、福利待遇 和馈赠； （八）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受他人与公司交易的佣	第一百一十一条董事应当遵守有关 监管规则和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得擅自以公司财产为他人提 供担保； （三）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （五）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （七）遵守诚信原则，不得利用职务 便利为本人或者他人谋取利益，不得 违规接受报酬、工作补贴、福利待遇 和馈赠； （八）不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务，但向董事会或者股 东会报告，并经股东会决议通过的除 外；
修订前条文	修订后条文
金归为己有； （十）保守履行职责过程中所知悉的 国家秘密、工作秘密和公司商业秘密， 不得擅自披露； （十一）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十二）忠实维护股东和公司利益、 职工合法权益，坚持原则，审慎决策， 担当尽责； （十三）有关监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（五）项规定。	（九）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （十）保守履行职责过程中所知悉的 国家秘密、工作秘密和公司商业秘密， 不得擅自披露； （十一）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十二）忠实维护股东和公司利益、 职工合法权益，坚持原则，审慎决策， 担当尽责； （十三）有关监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司董事根据本条第二款第（六）项、 第（八）项规定，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类业务的，应当按 照有关监管规则的规定向公司履行说 明义务，并配合公司予以披露。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（五）项规定。
第一百一十九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反有关监管规 则或者本章程的规定，给公司造成损	第一百一十九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反有关监管规 则或者本章程的规定，给公司造成损
修订前条文	修订后条文
失的，应当承担赔偿责任。	失的，应当承担赔偿责任，公司董事 会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十八条董事会会议，应当由 董事本人亲自出席；董事因故不能出 席的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他董事代为 出席并行使表决权。董事对表决事项 的责任，不因委托其他董事出席而免 除。	第一百四十八条董事会会议，应当由 董事本人亲自出席；董事因故不能出 席的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他董事代为 出席并行使表决权，委托人应当独立 承担法律责任。

二、《股东会议事规则》

修订前条文	修订后条文
第四十七条第五款、第六款公司董事 会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 前款规定的征集人向股东征集投票权 应当遵守有关监管规则的规定，依法 通过公司在深圳证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上披露 征集公告和相关征集文件，以及征集 进展情况和结果。	第四十七条第五款、第六款公司董事 会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除有关监管规则另有规定外，公 司及股东会召集人不得对征集人设置 条件。 前款规定的征集人向股东征集投票权 应当遵守有关监管规则的规定，依法 通过公司在深圳证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上披露 征集公告和相关征集文件，以及股东 作出授权委托所必需的信息、征集进 展情况和结果。

三、《董事会议事规则》

修订前条文	修订后条文
修订前条文	修订后条文
第二十七条第一款董事会会议，应当 由董事本人亲自出席；董事因故不能 出席的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席并行使表决权。董事对表决事 项的责任，不因委托其他董事出席而 免除。	第二十七条第一款董事会会议，应当 由董事本人亲自出席；董事因故不能 出席的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席并行使表决权，委托人应当独 立承担法律责任。

四、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

修订前条文	修订后条文
1总则	第一章总则
1.1为进一步完善公司的内部激励和 约束机制，充分发挥董事、高级管理 人员的工作积极性和创造性，依据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等国家法律法规、规范性文 件及《中国石化山东泰山石油股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。	第一条为进一步完善中国石化山东 泰山石油股份有限公司（以下简称“公 司”）的内部激励和约束机制，建立 健全董事、高级管理人员的薪酬管理， 充分发挥董事、高级管理人员的工作 积极性和创造性，根据《中华人民共 和国公司法》、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》、深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则(简称“有 关监管规则”)以及《中国石化山东泰 山石油股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。
1.2本制度适用于《公司章程》规定 的董事及高级管理人员。	第二条本制度适用范围为《公司章 程》规定的公司董事、高级管理人员。
无	第三条本制度所称薪酬管理，是指对 公司董事、高级管理人员薪酬结构与
修订前条文	修订后条文
	绩效考核、薪酬支付、薪酬止付追索 等一系列规范化管理活动。
1.3薪酬管理遵循以下原则 1.3.1按劳分配，薪资与责、权、利 相匹配。 1.3.2薪酬与公司效益及业绩考核挂 钩。 1.3.3短期与长期激励相结合，与公 司持续健康发展的目标相符。	第四条公司董事、高级管理人员薪酬 管理遵循以下原则： （一）按劳分配，薪资与责、权、利 相匹配。 （二）薪酬与公司效益及业绩考核挂 钩。 （三）短期与长期激励相结合，与公 司持续健康发展的目标相符。
3薪酬管理与考核	第二章管理职责
5决策程序与信息披露
3.1公司董事会下设薪酬与考核委员 会，负责制定公司董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、支付与止付、追索安排等薪酬政 策与方案，并向董事会提出建议。 3.2董事会薪酬与考核委员会，制定 量化与非量化结合的考核指标，年度 绩效评价结果作为年度薪酬发放的核 心依据。	第五条公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定公司董事、高级管理人员 薪酬考核标准并实施考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、支付与止付、追索安排等薪酬政 策与方案，并向董事会提出建议。 董事会薪酬与考核委员会制定年终考 核薪酬、任期激励收入分配方案等薪 酬政策与方案时，应当采用量化与非 量化结合的考核指标，并以年度绩效 评价结果作为年度薪酬发放的核心依 据。
3.3公司股东会负责审议董事的薪酬 与考核方案，董事会负责审议公司高 级管理人员的薪酬与考核方案。 5.1董事及高管薪酬方案需提交董事 会、股东会审议批准，在年报中披露 相关信息。	第六条董事会负责批准高级管理人 员薪酬方案，向股东会说明，并予以 充分披露。
	第七条股东会负责决定公司董事薪 酬方案，并予以披露。
3.4当公司经营环境及外部条件发生 重大变化时，经薪酬与考核委员会提 议可以变更董事、高级管理人员薪酬	第八条当公司经营环境及外部条件 发生重大变化时，经薪酬与考核委员 会提议可以变更董事、高级管理人员
修订前条文	修订后条文
方案，调整薪酬和考核标准，并报董 事会、股东会批准后执行。	薪酬方案，调整薪酬和考核标准，并 报董事会、股东会批准后执行。
无	第九条若公司业绩发生亏损，应当在 董事、高级管理人员薪酬审议各环节， 特别说明董事、高级管理人员薪酬变 化是否符合业绩联动要求。
无	第十条在董事会或者薪酬与考核委 员会对特定董事个人履职情况进行评 价或者讨论其薪酬事项时，该董事应 当回避。
无	第十一条公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度（或薪酬方案）提交董事 会审议之前，应当事先报公司党委前 置研究。
无	第十二条公司党委组织部（人力资源 部）负责董事、高级管理人员薪酬方 案的具体实施。
2薪酬结构及标准	第三章薪酬结构与绩效考核
2.1工资总额决定机制。公司对董事、 高级管理人员的工资总额进行预算管 理。以上年度工资总额为参考，结合 公司经营业绩、个人绩效考核情况以 及公司未来发展规划等因素综合确 定。	第十三条公司工资总额决定机制。公 司对董事、高级管理人员的工资总额 进行预算管理。以上年度工资总额为 参考，结合公司经营业绩、个人绩效 考核情况以及公司未来发展规划等因 素综合确定具体按照公司工资总额相 关管理办法执行。
无	第十四条公司董事、高级管理人员薪 酬应当与市场发展相适应，与公司经 营业绩、个人业绩相匹配，与公司可 持续发展相协调。公司较上一会计年 度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相 应下降的，公司将按照相关规定披露 原因。
修订前条文	修订后条文
2.2薪酬结构 2.2.1独立董事。实行独立董事年度 津贴制，津贴金额及发放方式由股东 会审议批准。 2.2.2非独立董事。在公司担任具体 职务的董事按照其所担任的职务和岗 位职责领取薪酬，以岗定薪，不另外 发放董事津贴或薪酬。 2.2.3高级管理人员薪酬。综合考虑 公司的发展战略、年度经营情况、岗 位职责制定，包括基本薪酬、绩效薪 酬、津补贴、社会保险及福利和其他 符合公司相关薪酬制度的薪酬。根据 具体任职岗位、绩效考核结果等多维 度因素确定。年度绩效奖金，根据年 度经营目标完成情况，结合个人分管 业务年度考核结果确定。	第十五条公司综合考虑发展战略、年 度经营情况、岗位职责，以及董事和 高级管理人员的工作性质、责任与风 险等因素，确定相应的薪酬结构。 （一）独立董事实行年度津贴制，津 贴金额及发放方式由股东会审议批 准。除年度津贴外，不再享受公司其 他报酬、社会保险及福利待遇等，不 参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考 核。独立董事因出席公司董事会、股 东会的差旅费以及依照《公司章程》 行使职权时所需的其他费用由公司承 担。 （二）外部非独立董事不在公司领取 任何薪酬，但经股东会另行批准的除 外。 （三）董事同时兼任高级管理人员的， 按照高级管理人员的薪酬标准执行， 其董事职务不另行发放董事津贴及其 他薪酬。 （四）高级管理人员的薪酬由月度固 定薪酬、月度考核薪酬、年终考核薪 酬和任期激励收入等组成。其中，年 终考核薪酬占年度薪酬的比例不低于 60%，任期激励收入标准按年终考核薪 酬的3%累加计算。年终考核薪酬和任 期激励收入按实际任职时间分段计 算。具体薪酬标准根据其在公司担任 的具体职务及岗位确定，并依据公司 薪酬与考核管理、任期制与契约化管 理及相关激励方案执行。 （五）高级管理人员的年终考核薪酬 的确定及支付，根据年度经营目标完
修订前条文	修订后条文
	成情况，与个人绩效考核结果紧密挂 钩。副职高级管理人员年度绩效奖金 和任期激励收入标准及总额，按照公 司薪酬与考核管理、任期制与契约化 管理及相关激励方案的相关规定，依 据个人绩效考核结果确定具体分配方 案，副职之间适当拉开差距。其中， 绩效表现特别优秀的副职高级管理人 员，其相关年度绩效奖金与任期激励 收入可以超过正职。 （六）职工董事按照其在公司的具体 职务和岗位所对应的公司薪酬与考核 管理、激励方案等相关规定等执行， 以岗定薪。薪酬年终兑现以公司总经 理（公司正职高级管理人员）的年度 薪酬为标准（不含单项奖励）的70% 兑现。
无	第十六条公司综合考虑行业薪酬水 平、发展战略、岗位价值、经营效益 及人力资源政策等因素，合理确定董 事、高级管理人员与普通员工的薪酬 分配关系，推动薪酬分配向核心骨干 岗位、生产一线以及紧缺急需的高层 次、高技能人才倾斜，促进提高员工 薪酬水平。
无	第十七条公司建立健全董事、高级管 理人员绩效评价体系，严格按照公司 薪酬与考核管理、任期制与契约化管 理相关规定，规范组织实施绩效考核 评价工作。
无	第十八条公司可根据行业特征、业务 模式等因素建立董事、高级管理人员 年度绩效奖金递延支付机制，明确实
修订前条文	修订后条文
	施递延支付适用的具体情形、相关人 员、递延比例以及实施安排。
无	第十九条公司可依照相关法律法规 和《公司章程》，实施股权激励和员 工持股等激励机制，实现利益共享、 风险共担。
4薪酬发放及止付追索	第四章薪酬支付
4.1在公司领取薪酬的董事、高级管 理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬 发放制度执行；公司独立董事津贴按 月发放。	第二十条在公司领取薪酬的董事、高 级管理人员，月度固定薪酬、月度考 核薪酬等按月支付。年终考核薪酬按 年支付，并预留一定比例在年度报告 披露及绩效评价后统一清算，绩效评 价应当依据经审计的财务数据进行； 任期激励收入在任期结束后，根据任 期绩效考核结果，于考核结果认定当 年一次性兑现。
4.2公司董事、高级管理人员的薪酬 均为税前金额，个人所得税、各类社 会保险费用以及其他需由个人承担的 款项由公司根据相关法律法规代扣代 缴。	第二十一条公司支付给董事和高级 管理人员的薪酬均为税前金额，公司 按照国家法律法规及公司相关规定， 从其薪酬中代扣代缴个人所得税及个 人承担的各类社会保险费用和住房公 积金等费用。
4.1在公司领取薪酬的董事、高级管 理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬 发放制度执行；公司独立董事津贴按 月发放。	第二十二条独立董事津贴于股东会 通过其任职决议之日起的次月执行， 按月发放。
无	第二十三条公司董事、高级管理人员 因工作岗位调整或任职变动的，按易 岗易薪原则，自相关任命决定作出的 次月起执行新岗位薪酬标准。
3.5公司董事、高级管理人员因换届、 改选、任期内辞职等原因离任的，按 其实际任期和实际绩效计算薪酬并予	第二十四条公司董事、高级管理人员 因换届、改选或在任期内辞职等原因 离任的，按其实际任期和个人绩效考
修订前条文	修订后条文
以发放。	核结果计算薪酬并依本制度发放。
无	第二十五条《公司章程》或者相关合 同中涉及提前解除董事、高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原 则，不得损害公司合法权益，不得进 行利益输送。
4薪酬发放及止付追索	第五章薪酬止付追索
无	第二十六条公司董事会薪酬与考核 委员会在董事会授权下，评估是否需 要针对特定董事、高级管理人员发起 年度绩效奖金、任期奖励收入的止付 追索程序。
无	第二十七条公司因财务造假、虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等情形对 财务报告进行追溯重述时，应当及时 对相关董事、高级管理人员年度绩效 奖金、任期奖励收入予以重新考核， 并相应追回超额发放部分。
4.3公司董事、高级管理人员如被董 事会认定为无法履职，严重违反公司 规定，给公司造成损失；对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为 负有过错的；受到监管机构的通报批 评、处罚，辞职或被免职等情况时， 公司应当根据情节轻重减少、停止支 付薪酬或津贴，并对相关行为发生期 间已经支付的薪酬或津贴进行全额或 部分追回。严重损害公司利益或给公 司造成重大经济损失的，公司依法追 究其法律责任。	第二十八条公司董事、高级管理人员 在任职期间发生以下情形，公司有权 予以重新考核并视情节轻重减少、中 止或取消未支付的年度绩效奖金、任 期奖励收入，并对相关行为发生期间 已经支付的年度绩效奖金、任期奖励 收入进行全额或部分追回： （一）公司董事、高级管理人员违反 忠实义务或勤勉义务，或者在分管业 务领域严重违反公司内部管理规定， 被董事会认定为未履行或未正确履行 职责，给公司造成损失的； （二）公司董事、高级管理人员对财 务造假、资金占用、违规担保等违法 违规行为负有过错的；
修订前条文	修订后条文
	（三）公司董事、高级管理人员受到 党纪政务政纪处分，或者受到监管机 构的自律监管措施、行政处罚、纪律 处分、认定为不适当人选的； （四）公司董事、高级管理人存在被 免职、辞职等情况的； （五）被有关监管机构、公司股东会、 董事会认定为存在其他严重损害公司 利益的行为。
无	第二十九条已离任或者退休的董事、 高级管理人员，在任职期间存在本制 度第二十七条、第二十八条所列情形 的，公司仍可依据该条规定，对其任 职期间的年度绩效奖金和任期激励收 入采取相应处理措施。
6附则	第六章附则
无	第三十条除非特别说明，本制度所使 用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。
6.1本制度未尽事宜，依照国家有关 法律法规、规章和《公司章程》的规 定执行。	第三十一条本制度未尽事宜或与不 时颁布的有关监管规则或《公司章程》 冲突的，以有关监管规则或《公司章 程》的规定为准。
6.2本制度由董事会制定和解释，报 股东会批准后生效。	第三十二条本制度自公司股东会审 议通过之日起实施，修改时亦同。
无	第三十三条本制度由公司董事会薪 酬与考核委员会负责解释。