英威腾(002334):中信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:英威腾:中信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”、“发行人”2026 或“公司”）的委托，担任深圳市英威腾电气股份有限公司 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具保荐书。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称....................................................................................................3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况....................................3三、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................4四、发行人基本情况............................................................................................4 五、保荐人与发行人存在的关联关系................................................................8..............................................................10六、保荐人内部审核程序和内核意见 第二节保荐人承诺事项...........................................................................................12 第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...................................................13一、本次发行的推荐结论..................................................................................13 二、本次发行履行了法定决策程序..................................................................13三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定..........................................14..........................................14 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定..............................14六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......18七、关于保荐人和发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见..............................................................................................................................18 八、发行人存在的主要风险..............................................................................20 九、对发行人发展前景的评价..........................................................................25 十、其他需说明的事项......................................................................................32 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司为深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定胡跃明、王纯然为深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定曾文为项目协办人；指定宁娟、张可可、林炜锋、刘新萍为项目组成员。 （一）保荐代表人主要保荐业务执业情况 胡跃明，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与华伍股份IPO、博雅生物IPO、奋达科技IPO、宏工科技IPO、天域半导体IPO、云豹智能IPO、昌德科技新三板挂牌及北交所上市、国发股份再融资、拓邦股份再融资、金科股份再融资、泰林生物再融资、力合微再融资、万邦达并购等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王纯然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与云豹智能、恒运昌、云天励飞、天德钰、思客琦、本川智能、深圳瑞捷、名臣健康等IPO项目、工业富联收购鼎捷软件、海格通信发行股份购买资产等重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 曾文，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，参与执行了深圳云豹智能股份有限公司IPO项目、佛山水务环保股份有限公司IPO项目、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票项目、广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票项目、广州工业投资控股集团有限公司收购宁波旭升集团股份有限公司等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：宁娟、张可可、林炜锋、刘新萍。 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行A股股票。 四、发行人基本情况 （一）基本情况
（二）发行人业务情况 发行人主营业务是为工业自动化与能源电力领域提供专业化解决方案，围绕节能降碳、智能制造、人工智能、数字中国等发展方向的场景需求，专注电力电子、自动控制、信息技术，深耕及拓展相关产品及解决方案应用。 发行人主要产品包括：工业自动化板块涵盖低压/中压/高压变频器、PLC、伺服系统、人机界面、高效电机、电梯控制系统、工业物联网等；网络能源板块涵盖智能UPS＆高压直流、智能温控、液冷系统、微模块数据中心、液冷数据中心及智能监控等；新能源动力板块涵盖电驱系统与电源系统两大品类；光伏储能板块包括组串式并网逆变器、组串式储能逆变器、储能电池、离网逆变器及能源管理系统等。 发行人深耕工业自动化领域二十多年，拥有丰富的技术经验及市场品牌积淀，凭借技术、产品、品牌及服务等优势，不仅在国内电力、矿山、冶金等行业深度渗透，同时在海外市场的行业应用也实现持续拓展。 （三）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1 、股权结构 截至2025年12月31日，发行人股本结构情况如下：
截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人黄申力持有发行人68,969,770股，占发行人股本总额的8.38%。 发行人控股股东、实际控制人黄申力的具体情况如下： 黄申力，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学自动控制系毕业，工学学士，工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师，普传电力电子（深圳）有限公司市场部经理，深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。2002年发起创立深圳市英威腾电气有限公司，现任深圳市英威腾电气股份有限公司董事长。 （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况 发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债； 2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；3、资产负债率（%）=总负债/总资产； 4、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款账面价值平均值；5、存货周转率（次/年）=营业成本/存货账面价值平均值； 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 7、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。 8、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 9、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2025年12月31日，保荐人自营业务股票账户持有发行人1,605,609股股票；保荐人全资子公司合计持有发行人2,704,802股股票；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人5,373,600股股票；保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人控股股东及其重要关联方股份的情况。 综上所述，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人股份比例为1.18%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年7月13日，保荐人在中信证券会议系统召开了深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 （十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。 第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为英威腾本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，对发行人本次发行有关事项进行了必要、审慎的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为英威腾具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并承担相关保荐责任。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2026年3月13日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2026年5月12日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定履行了合法有效的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定 发行人本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人本次发行方案已经发行人2025年年度股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 4、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后用于苏州英威腾三期高端装备智造项目和中山研发中心建设项目。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： 1 、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次募集资金用途不存在为持有财务性投资及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行方式采取竞价发行。 本次发行的发行对象、发行定价方式符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次发行价格的确定符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行人将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 前述股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行中，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定 68,969,770 截至报告期末，发行人控股股东黄申力先生持有发行人 股股份， 占发行人总股本的8.38%，为发行人实际控制人。本次发行的股票数量不超过82,274,060股（含本数），若按本次发行数量的上限（即82,274,060股）测算，本次发行完成后，发行人总股本将由发行前的822,740,600股增加到905,014,660股，实际控制人持有发行人7.62%的股份，仍为发行人实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第（八）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、关于财务性投资 截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于“理性融资，合理确定融资规模” 经核查本次发行的董事会决议、股东会决议、发行预案及募集资金使用的可行性分析报告等文件，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的10%，最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准；本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 3 、关于“主要投向主业” 经核查本次发行的董事会决议、股东会决议、发行预案及募集资金使用的可行性分析报告等文件，本次募集资金扣除发行费用后用于苏州英威腾三期高端装备智造项目和中山研发中心建设项目，不存在将募集资金用于补充流动资金或者偿还债务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的规定。 综上所述，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。 （九）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定 公司前次募集资金系于2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股发行价格48元，共募集资金76,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为74,998.50万元，其中超募资金58,998.50万元。截至2018年12月31日，公司前次募集资金专户均已销户。 2010年9月28日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产600台防爆变频器建设项目”>的议案》，同意使用超募资金3,940万元出资设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司，由其负责上述项目的具体实施。公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了核查意见。本次投资金额未达到须提交股东会审议的标准，故无需提请股东会审议。 该项目建设期内因实施地点相关地块规划调整等未取得土地所有权证和相关施工许可证，导致在预期时间内完成该项目并实现投资回报面临不确定性，为控制投资风险，避免增加投资损失，公司于2012年7月26日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的议案》。独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了相关核查意见。2012年8月21日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，同意终止该超募资金投资项目。 经查阅发行人关于前次募集资金使用情况的相关公告文件，保荐人认为，发行人超过五年的前次募集资金用途变更已履行必要的审批程序和信息披露义务，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。 六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东与实际控制人所作出的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定。 七、关于保荐人和发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 （一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明1、保荐人会计师的选聘 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任本项目保荐人会计师。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所成立于2009年11月12日，持有编号为420100054701的《会计师事务所执业证书》且具备从事证券相关业务资格，负责人为钟建兵。本次选聘服务内容包括但不限于：协助中信证券对发行人进行财务尽职调查，协助收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核申报文件，就中信证券提出的相关会计财务问题提供专业意见等。 本次聘用采用询价方式选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币42.00万元（含税），支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。 中信证券采用自有资金支付相关费用。 2、核查结论 截至本发行保荐书签署日，保荐人在本项目中除聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人为本次发行项目聘请中信证券股份有限公司担任保荐人和主承销商，聘请广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师，聘请深圳大象投资顾问有限公司作为募集资金投资项目的可行性研究机构，聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和电子化服务。 经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人在本项目中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，广东信达律师事务所、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、发行人存在的主要风险 （一）发行人面临的主要风险 1、宏观经济和政策变化风险 公司深耕工业自动化及能源电力行业，下游应用领域广泛，行业发展既受益于相关产业政策红利，也高度依赖宏观经济形势与政策落地效能。若宏观经济增长不及预期、政策执行节奏出现差异，或市场需求结构调整超出预期，将对公司产品销售及收入增长构成挑战。 2、经营风险 （1）核心技术人才与产品研发风险 公司所处的工业自动化及能源电力领域技术壁垒较高、竞争激烈，且人工智能对技术创新的影响加速上升，行业技术创新及产品迭代较快，核心技术与人才是企业发展的关键要素。若核心技术储备不足，或核心人才流失，导致公司无法跟上行业技术发展趋势，产品开发创新不达预期，将面临市场竞争力下降以及新质业务拓展不利的风险。 （2）原材料价格波动及供应链风险 公司主要原材料为电子元器件、结构件等，原材料价格波动、地缘政治冲突、自然灾害等因素，可能导致供应链中断、采购成本上升，进而影响公司盈利能力与交付能力。 （3）行业竞争加剧风险 行业竞争日趋激烈，头部企业持续加速产品迭代，外资品牌在高端市场降价抢占份额，中低端市场同质化竞争导致毛利率承压。公司深耕行业多年，凭借多产品组合及场景化解决方案的优势、持续的研发投入和技术积累、沉淀多年的品牌优势，以及健全的营销及服务网络，在行业取得一定的地位，但日益激烈的市场竞争，可能对公司的利润空间造成不利影响。 （4）海外业务及贸易争端风险 海外业务市场是公司重要的业务组成部分，出海是公司的重要战略举措。当前全球经济在变局中波动发展，复苏、区域分化与风险交织。整体增长动能不足，加之地缘政治、贸易争端等给全球经济发展带来挑战。随着公司海外业务持续拓展，汇率波动、地缘政治冲突、海外各国政策法规差异、贸易壁垒变化等因素，可能对公司海外业务拓展造成不利影响。 （5）实际控制人持股比例较低的风险 截至报告期末，公司实际控制人黄申力持有公司股份68,969,770股，占公司8.38% 总股本的 ，系公司第一大股东。黄申力为公司创始人，在公司一直担任董事长职务，对公司实际控制，但持股比例较低，如发生控制权不稳定的情形，则可能对发行人正常生产经营产生不利影响。 3、财务风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业总收入分别为458,986.28万元、432,163.94万元及447,395.05 37,135.31 28,665.53 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 万元、 万元及20,832.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,244.13万元、25,988.13万元及18,126.33万元，公司经营业绩呈下滑态势。 公司所属工业自动化与能源电力行业，属于技术与资本密集型领域，产业链位置偏中上游，核心产品需求受宏观经济景气度、制造业投资周期及能源转型节奏影响较大。此外，全球工业自动化景气度、功率半导体与有色金属等关键原材料价格波动，以及国际供应链与汇率变化，均对公司生产成本、产品定价及盈利稳定性构成较大影响。若未来宏观经济、制造业景气度或关键原材料价格出现大幅波动，可能对公司生产经营与业绩表现造成不利影响，导致公司经营业绩继续下滑乃至亏损。 2026年1-3月，公司实现营业总收入89,260.85万元，同比增长6.23%；归属于母公司股东的净利润为-3,039.06万元，同比下降187.49%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,365.03万元，同比下降226.87%。公司2026年第一季度出现阶段性亏损。 公司2026年第一季度业绩下滑主要受人力成本、股份支付费用增加、汇兑损失扩大及增值税即征即退减少等阶段性因素影响。但若未来汇率或原材料价格持续大幅波动、费用控制未能取得良好效果，或增值税即征即退退税款到位时间进一步延迟，仍有可能造成公司出现亏损的情形。 （2）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为110,752.26万元、102,072.11万元及120,869.72万元，占同期末总资产的比例分别为21.35%、19.18%和19.19%。 随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。 （3）存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为73,473.28万元、61,962.30万元和67,526.83万元，占同期末总资产的比例分别为14.17%、11.65%和10.72%。报告期内，公司存货规模处于风险可控水平，但存货结构中包含较多工业自动化、新能源动力及储能相关的定制化产品与专用物料。受下游制造业投资节奏波动、客户订单变更或行业技术迭代影响，部分存货可能面临市场需求变化、产品更新换代或价格下跌的风险。若未来宏观经济下行、行业景气度下滑或客户需求不及预期，公司存货周转效率可能下降，存货减值风险上升，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （4）税收优惠及政府补助政策变化的风险 15% 报告期内，公司作为高新技术企业享受 企业所得税优惠税率，同时享有成正向贡献。若未来公司未能持续满足高新技术企业资质认定条件、相关税收优惠及软件退税政策发生调整或退出，公司综合所得税负将有所上行，直接压缩盈利空间。同时，若后续地方产业扶持、政府补助等政策出现收紧、缩减或取消，也将对公司经营业绩和利润水平产生一定不利影响。 （5）子公司股权回购的风险 为推进新能源汽车业务发展，公司控股子公司驱动公司于2023年先后引入外部投资者完成两轮增资扩股，根据交易各方签署的《股东协议》，若2025年12月31日前投资者未能实现投资退出，投资者有权在两年内要求驱动公司回购其届时持有的全部或部分股权，回购价格为投资者支付的全部增资款。 截至本发行保荐书签署日，驱动公司股东海南盛永投资合伙企业（有限合伙）已向法院提起诉讼要求驱动公司履行回购义务，该诉讼案件处于审理过程中，其余投资者未提起诉讼。驱动公司目前持续与各相关投资者开展协商，推动包括延期回购等多元化解方案。 若驱动公司败诉或协商未能达成一致，可能面临股权回购的风险，对驱动公司现金流及偿债能力产生一定不利影响。 4、本次向特定对象发行的相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。 截至本发行保荐书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。 2 （）发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （3）即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （4）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。 5、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）募集资金投资项目实施风险 公司募投项目从设计、装修改造、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。 （2）募投项目新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出，每年增加的折旧摊销金额也随之大幅增加。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。 3 （）研发不及预期或研发失败的风险 本次募投项目中的“中山研发中心建设项目”着眼于关键技术研发，驱动公司产品持续升级，同时加速成果转化进程，助力公司的可持续发展。前述关键技术具备一定的研发难度，尽管公司拥有实施本项目的技术实力、研发团队、产学研合作资源和研发管理体系等基础条件，仍存在项目研发整体进展未达预期、关键技术难关未能突破，面临研发投入回收不及预期甚至研发失败的风险，对公司长期生产经营造成不利影响。 （二）对发行人重大问题的提示 保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。 九、对发行人发展前景的评价 （一）行业发展趋势 1、工业自动化 （1）市场规模 从整体市场规模看，根据ResearchNester数据，2025年全球工业自动化市 场规模达2,152亿美元，同比增长6.20%。长期来看，全球制造业智能化转型趋 势不可逆，全球工业自动化行业正从规模高速扩张阶段，稳步迈向高质量价值升 级新阶段。预计2035年全球工业自动化市场规模将攀升至5,333亿美元，年复 合增长率达9.50%，发展空间广阔。 根据MIRDATABANK数据，2025年中国自动化市场规模约2,831亿元， 主要得益于锂电、3C等行业步入新一轮增长周期以及企业出海步伐加快等的结 构性机遇。随着制造业向智能制造转型升级，预计2028年将增长至2,944亿元， 行业整体保持稳定增长态势。 全球工业自动化市场规模2017-2028年中国工业自动化市场规模增长及预测 单位：亿元数据来源：MIRDATABANK （2）市场结构 具体的细分市场中，变频器是工业自动化的重要驱动设备。根据FortuneBusinessInsights的预测，全球变频器市场预计在2026-2034年的复合增长率达9.54%；MIR数据显示，2025年中国低压变频器市场规模286.47亿元，预计2028年达320.66亿元。2025年，中国中高压变频器市场规模为82.30亿元，随着中高压变频器在大型工业装备、能源及重工业领域的国产化率持续提升，预计2028年市场规模将达到97.00亿元。 可编程逻辑控制器（PLC）作为工业控制的核心设备，广泛应用于自动化生产线中，是实现多设备协同控制与高效稳定运行的关键设备。据ResearchNester的数据，2025年全球PLC市场规模达到132.50亿美元，预计到2035年将超过273.10亿美元，预测期内复合年增长率约7.50%。根据MIR数据，2025年的中国PLC市场规模为169.92亿元，预计2028年将增长至192.38亿元。随着工业自动化和智能制造加速推进，以及产业链自主可控战略需求不断增强，PLC国产化进程持续深化，行业发展潜力显著。 伺服系统是高端装备精密控制的重要核心部件，在数控机床、工业机器人、持续发展，伺服系统需求持续增长。根据GlobalGrowthInsights的预测，全球伺服控制系统2026-2035年复合增长率为4.20%；MIR数据显示，中国通用伺服市场2025年规模223.21亿元，预计2028年增至281.08亿元，市场空间广阔。 2、网络能源 （1）市场规模 大模型应用场景的持续扩展加速了算力的爆发式增长，推动了数据中心关键基础设施建设需求，并且将绿色高效和液冷等技术作为核心建设发展趋势，对兆瓦级UPS和新型节能温控系统以及液冷系统的需求明显增加。 在算力基础设施加速发展、新型工业化助力工业高质量发展等影响下，中国UPS市场将保持较平稳增长。根据赛迪顾问《2000-2025年中国UPS市场研究年度报告》，2025年中国UPS市场销售额同比增长5.00%，市场规模达107.20亿元。未来三年，中国UPS市场复合增速有望达到13.50%，2028年市场规模将突破156.60亿元。 （2）市场结构 UPS 网络能源产业以高效 电源、智能精密空调、微模块数据中心等核心产品与解决方案为基础，面向运营商、金融、互联网IDC、电力等关键行业，提供高可靠、智能化、低碳化的能源保障体系。 其中，高效UPS保障通信基站、数据中心及金融交易系统的不间断供电，智能精密空调精确调控机房温湿度以支撑设备稳定运行，微模块数据中心则通过预制化集成实现快速部署与弹性扩容。下游应用领域中，运营商关注5G站点能IDC 耗与供电稳定性，金融业对供电冗余和合规有极高要求，互联网 追求极致能效（PUE）与弹性运维，而电力行业则需要适应恶劣环境的直流电源及户外温控方案。2025年政策与市场需求共同推动网络能源行业的产品和解决方案向高效集约、自主可控方向演进。 AI厂商推动智算中心建设需求快速增加，芯片厂商把算力芯片功耗从前2年的350～700W推进到1,400W以上，AIDC单机柜功耗已达30～200kW甚至UPS AI 800V SST 更高，进一步推动超大功率 电源、 服务器电源、 高压直流、 功率密度、绿色低碳、智能高效等方向发展，并且把800V高压直流等新型供电架构和液冷冷却架构从“可选”变为未来AI数据中心的“必选”技术。此外，数据中心新能源需求增长背景下也推动了新型UPS在数据中心能源系统建设中稳定电力供应、削峰填谷、绿色能源的应用。 3、新能源动力（未完）  |