英威腾(002334):广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 目录 释 义.............................................................2第一节律师声明....................................................6第二节正文........................................................8一、本次发行上市的批准和授权......................................8二、发行人本次发行上市的主体资格..................................8三、本次发行上市的实质条件........................................8四、发行人的设立.................................................12五、发行人的独立性...............................................13六、发起人和主要股东（实际控制人）...............................13七、发行人的股本及其演变.........................................14八、发行人的业务.................................................14九、关联交易及同业竞争...........................................15十、发行人的主要财产.............................................16十一、发行人的重大债权债务.......................................17十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................17十三、发行人公司章程的制定与修改.................................18十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作.....18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................18十六、发行人的税务...............................................19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................20十八、发行人募集资金的运用.......................................20十九、发行人业务发展目标.........................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................22二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...........................22第三节 本次发行上市的总体结论意见................................26
广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 信达再意字(2026)第003号 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 根据深圳市英威腾电气股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受委托，担任其2026年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》。 第一节律师声明 一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 信达律师查验了发行人本次发行相关的董事会、股东会会议文件（包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等），经核查，信达律师认为： （一）发行人第七届董事会第十五次会议、2025年年度股东会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东会的召集、召开程序、表决程序、决议内容符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人2025年年度股东会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。 （三）发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。 二、发行人本次发行上市的主体资格 信达律师查验了发行人的全套工商注册登记资料、最新公司章程、现行有效的《营业执照》及相关公告，经核查，信达律师认为： 截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 信达律师查验了发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会议文件，发行人报告期内的相关定期报告、《审计报告》，发行人已制定的公司法人治理相关制度，《内部控制审计报告》，无违法违规版信用报告或合规证明，《发行预案》《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明，发行人出具的说明及确认并经本所律师登录中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网、12309中国检察网 （https://www.12309.gov.cn）等网站查询等，并逐条对照《公司法》《证券法》及《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行方案，信达律师认为，发行人具备向特定对象发行股票所要求的各项实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1.发行人本次发行股份每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2.发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4.发行人本次发行的股东会决议包含了本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据《发行预案》及发行人确认，发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册办法》规定的条件 1.发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条的规定。 2.根据《内部控制审计报告》《审计报告》、发行人上市以来披露的相关定期报告，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述人员出具的调查表，发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，并经发行人确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.根据发行人《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人出具的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定： （1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入苏州英威腾三期高端装备智造项目及中山研发中心建设项目，未用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据发行人出具的确认，并经查验，发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 4.本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票，符合《注册办法》第五十五条的规定。 5.本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6.本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。 7.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。 8.本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件 1.本次向特定对象发行的股票数量不超过82,274,060股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的10%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。 2.发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的相关要求。 3.本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的相关要求。 4.发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则7 适用指引——发行类第 号》的规定。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。 四、发行人的设立 信达律师查验了发行人设立的工商登记资料，发行人系由英威腾有限按经审计的净资产折成注册资本并整体变更为股份有限公司，于2006年8月28日在深圳市工商行政管理局变更登记。经信达律师查验，信达律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 （二）发起人所签订的《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人的设立已履行了有关评估、验资等必要程序，必要的审计、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，形成的决议合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 六、发起人和主要股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 信达律师查验了发行人设立的工商登记资料，经核查，信达律师认为，发行人的发起人具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发起人人数、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）持有发行人5%以上股份的股东 信达律师查验了发行人实际控制人的自然人身份证明、发行人相关定期报告，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东为发行人实际控制人。前述股东具备法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具日，黄申力为发行人的控股股东、实际控制人。 （四）发起人投入发行人的资产 经查验，发起人向发行人出资的资产权属清晰、不存在产权瑕疵，相关审计、验资等法定程序已依法履行完毕，该等出资行为合法有效，将前述资产投入发行人不存在法律障碍。同时，发起人不存在以其全资附属企业或其他法人主体先予注销、再以该等主体资产折价入股的情形，亦不存在以其所持其他企业权益折价入股的情形。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷。 （二）发行人历次股本演变过程 信达律师查验了发行人的工商登记资料（包括但不限于历次股本演变、股东（大）会决议、相关政府机构批准文件、验资报告等文件）、相关公告，经核查，信达律师认为，发行人历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序。历次股本及股权变动合法、有效。 （三）主要股东质押股份情况 信达律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料、发行人相关定期报告、发行人实际控制人出具的调查表，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人黄申力所持有公司股份合计被质押300万股，占其所持公司股份的4.35%。根据协议约定，上述300万股股份的质押登记，将于黄申力履行完毕800万元付款义务后，由高新投集团在10个工作日内予以解除。 根据发行人及黄申力出具的书面确认并经查验，除上述质押情形外，黄申力所持有公司股份无其他权利负担，不存在被抵押、冻结、查封等权利受限情形。 鉴于上述质押股份占黄申力所持发行人股份的比例较低，且相关方已就解除质押的安排作出明确约定；同时，除黄申力持有发行人8.38%的股份外，不存在其他任何单一机构或个人持有发行人股份超过5%的情形。基于此，信达律师认为，该等股份质押导致发行人实际控制人发生变更的风险较低，不构成本次发行的实质性法律障碍。 八、发行人的业务 信达律师查阅了发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人及其子公司工商登记资料、《审计报告》、发行人及其控股子公司相关生产经营资质文件、发行人出具的确认等，经核查，信达律师认为： （一）发行人及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的资质。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人于2010年12月6日在香港设立了英威腾国际并持有其100%股权。 就该等境外投资事项，发行人已取得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第4403201000325号《企业境外投资证书》，并已履行深圳市科技工贸和信息化委员会(现为“深圳市工业和信息化局”）的境外投资项目核准手续（批准文号：深境外投资[2010]00313号）及外汇管理部门的外汇登记手续。 根据香港楊麟振律师行出具的《英威腾国际法律意见书》，英威腾国际有效存续，自英威腾国际成立以来，未出现任何违规的情况，截至该法律意见书出具日，未发现该公司有撤销注册、剔除注册或清盘的情况。 另，根据香港楊麟振律师行出具的《英威腾国际法律意见书》并经核查，英威腾国际对外投资企业包括：INVTELECTRICINDIAPRIVATELIMITED(印度)、INVTEuropeB.V.(荷兰)、INVTKOREACO.,LTD.(韩国)、INVTBRASIL LTDA(巴西)、INVTElectricCo.,Ltd.(土耳其）及INVTELECTRIC(Thailand)CO.,LTD（泰国，已经完成解散登记）。英威腾国际已就上述对外投资依照香港法律履行了相应的授权程序。 根据发行人说明，除印度子公司INVTELECTRICINDIAPRIVATE LIMITED作为发行人在印度设立的产品销售平台，从事英威腾产品的销售业务外，英威腾国际在韩国、荷兰、土耳其、巴西设立的子公司尚未实际开展业务。 根据印度最高法院出庭律师RanaRanjitSingh出具的《英威腾印度法律意见书》，印度子公司INVTELECTRICINDIAPRIVATELIMITED系依据印度法律合法设立并有效存续；截至报告期末，未发现其存在可能对当前运营产生重大影响的合同限制、产权负担或其他不利事项。 （三）发行人报告期内主营业务突出，最近三年内主营业务未发生变更。 （四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 信达律师查阅了发行人主要关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料，发行人董事、高级管理人员等相关主体出具的调查表，《审计报告》、发行人关联交易相关文件，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见、独立董事专门会议文件，发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》，发行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺等，经核查，信达律师认为： （一）发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，发行人股东会、董事会已依据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度对报告期内的关联交易进行了确认，独立董事发表了独立意见，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。 （二）发行人《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》等内部规定已明确了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决机制及重大关联交易应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议等关联交易决策程序。发行人报告期内的关联交易已履行相关关联交易决策程序。 （三）发行人实际控制人黄申力除发行人及其子公司外未控制其他企业，发行人与实际控制人报告期内不存在重大不利影响的同业竞争；实际控制人所作出的避免同业竞争承诺及相应措施有效。 （四）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 信达律师查验了《审计报告》、发行人及其子公司的房屋所有权证、土地使用权证、主要租赁协议、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等资料，相关政府机构出具的土地、房产、知识产权查询证明等并登录知识产权官方网站查询，经核查，信达律师认为： （一）发行人合法拥有《律师工作报告》中披露的主要财产，发行人及其子公司主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除《律师工作报告》已披露的抵押情形外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他权利限制。 （二）发行人与相关主体签署的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，出租人已取得租赁房屋的产权证书，该等租赁合同合法、有效，对双方均具有法律约束力。 （三）发行人依法持有其境内子公司的股权。根据香港楊麟振律师行出具的《英威腾国际法律意见书》，发行人依法持有英威腾国际的股权，且英威腾国际相关对外投资已依照香港法律履行了相应授权程序。 十一、发行人的重大债权债务 （一）信达律师查验了发行人及其控股子公司正在履行的对发行人及其控股子公司经营存在较大影响的贷款合同等协议以及《审计报告》，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同、重要采购合同，重要投资协议。信达律师认为，前述正在履行的重大合同不存在违反现行法律、法规的强制性规定情形，合法有效。 该等合同均由发行人及/或其子公司作为签约主体，截至本法律意见书出具日，未发生法律纠纷，亦不存在重大潜在法律风险，在合同当事人均依约履行合同约定的前提下不存在重大风险。 （二）经信达律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及互相担保的情况。 （四）经信达律师查验并经发行人确认，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，信达律师认为： （一）自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立情形。 发行人历次减资及增资均符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。 （二）自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产重组（包括但不限于资产置换、剥离、出售及收购）的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 信达律师查验了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章程修正案及股东（大）会决议文件。经核查，信达律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序，章程内容符合相关法律法规及《上市公司章程指引》等规定。 十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作信达律师查验了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会审计委员会的会议文件，发行人组织架构图及各机构职能说明，《内部控制审计报告》等，经核查，信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。 2025 6 2025 6 （二）报告期初至 年月，发行人设立了监事会。 年月，发行人取 消了监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内的股东会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 信达律师查验了发行人董事、监事和高级管理人员及变动相关公告，股东（大）会、董事会、监事会会议文件，公司现任董事、高级管理人员的身份证明文件及无犯罪记录证明，董事、高级管理人员出具的调查表等并登录中国证监会、深交所、上交所、北交所、信用中国等网站查询，经核查，信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司董事、高级管理人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格，任职符合《公司章程》的有关规定 （二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的任职变动符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的法律程序。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人独立董事具备相应任职资格，其职权范围等事项已在《公司章程》及《独立董事工作细则》中作出规定，相关内容合法合规。 十六、发行人的税务 信达律师查验了《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其子公司所享受的税收优惠对应的证明文件、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件，经核查，信达律师认为： （一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策合法、有效。 （三）报告期内，发行人享受的金额在100万元以上的财政补贴具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，真实有效。 （四）根据发行人提供的资料，印度所得税部门于2025年1月8日出具《表格-2》（确认编号：809581871080125），要求印度子公司INVTELECTRICINDIAPRIVATELIMITED补缴税款11,308,383.00卢比（折合人民币96.14万元），截至本法律意见书出具日，上述税款已支付完毕。 另，经核查，印度子公司报告期内存在以下支付罚款行为： 单位：万元
除以上情形外，根据发行人及其境内主要子公司税务主管部门出具的证明文件及发行人及其境内主要子公司的企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其境内主要子公司报告期内不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。根据香港楊麟振律师行出具的《英威腾国际法律意见书》，英威腾国际自设立以来，不存在税务违法行为及被处以行政处罚的情形。 据此，信达律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因税务违法行为而受到税务部门重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 信达律师查验了发行人及其子公司所取得的相关环境保护批复文件、无违法违规证明版信用报告并登录其所在地环境主管部门、市场监管主管部门的官方网站查询，经核查，信达律师认为： （一）经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护方面重大违法行为而受到重大行政处罚的情形，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。 （二）经信达律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关环境保护、安全生产、质量技术监督方面的国家及地方法律法规而构成重大违法违规的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金的运用 / 信达律师查阅了本次发行募集资金投资项目论证分析报告及相关备案批复文件、土地权属证书、《募集说明书》、本次发行的股东会决议、募集资金使用相关内控制度、发行人出具的说明及确认等，经核查，信达律师认为：1.发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途，上述募集资金拟投资的项目符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策的要求，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2.发行人本次募集资金投资项目已获发行人2025年年度股东会审议通过，并已取得现阶段必要的备案或审批。本次发行募集资金投资项目用地符合土地管理等法律法规规定。 3.发行人本次募资资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 4.发行人已建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户。 （二）前次募集资金使用情况 经信达律师查验，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。 （三）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形 公司前次募集资金系于2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股发行价格48元，共募集资金76,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为74,998.50万元，其中超募资金58,998.50万元。截至2018年12月31日，公司前次募集资金专户均已销户。 2010年9月28日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司使用部分超募资金设立控股子公司并实施“年产600台防爆变频器建设项目”>的议案》，同意使用超募资金3,940万元出资设立控股子公司徐州英威腾，由其负责上述项目的具体实施。公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了核查意见。本次投资金额未达到须提交股东会审议的标准，故无需提请股东会审议。 该项目建设期内因实施地点相关地块规划调整等未取得土地所有权证和相关施工许可证，导致在预期时间内完成该项目并实现投资回报面临不确定性，为控制投资风险，避免增加投资损失，公司于2012年7月26日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的议案》。独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了相关核查意见。2012年8月21日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，同意终止该超募资金投资项目。 综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。 十九、发行人业务发展目标 信达律师查阅了《募集说明书》、相关定期报告，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人或其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁 1.英威腾电驱股权回购纠纷 2026年5月21日，发行人子公司英威腾电驱收到广东省深圳市光明区人民法院（2026）粤0311民初5393号《应诉通知书》。原告海南盛永依据2023年4月23日签署的《股东协议》，诉请英威腾电驱支付股权回购款5,000万元及相应违约金等。该案已于2026年6月18日开庭审理，截至本法律意见书出具日，案件仍在审理中。 鉴于原告案涉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，若英威腾电驱最终承担相应回购责任，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 经查验，截至本法律意见书出具日，除上述案件外，发行人不存在尚未了结或可预见的，可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大（标的额超过1000万元）诉讼、仲裁。 （二）发行人或其子公司的行政处罚 报告期内，发行人及其子公司存在如下行政处罚情形： 1.2026年1月8日，光明市监局出具《行政处罚决定书》（深市监光处罚(2026）马田1号)，认定发行人子公司英威腾光伏生产销售的“光伏并网逆变器iMarsXG20KTR-PLUS”经抽检，直流分量、电压适应性项目不符合 NB/T32004-2018标准且涉案产品未标注产品执行标准号。对其没收违法所得12万元，处以罚款6.25万元。 经核查，英威腾光伏于2026年4月取得光明市监局出具的《无重大违法违规证明》，光明市监局认为：“英威腾光伏属于初次违法，涉案产品两个检测项目相关指标非核心指标，检测标准也非强制性标准，且在调查过程中积极配合，已及时停产整改，未造成实际人身或财产损害；公司符合《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权适用规则》第十二条第（二）项可从轻、减轻处罚的情形，该公司上述行为不构成重大违法行为”。 基于上述，信达律师认为，英威腾光伏上述行为不构成重大违法行为。 2.2023年9月26日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州英威腾出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字05〔2023〕第041号），认定苏州英威腾存在以下违法行为：新增三防漆喷涂线未依法报批环境影响评价文件即擅自开工建设；配套的环境保护设施未经验收即投入生产；产生含挥发性有机物废气的生产活动未按规定安装使用污染防治设施。据此，对苏州英威腾处以罚款合计25.43万元，并对苏州英威腾法定代表人印小勇处以罚款5万元。 根据虎丘行政执法局盖章确认的《访谈提纲及记录》：“苏州英威腾在收到行政处罚决定后，已按照要求完成全面整改。本案罚款金额在法定幅度内处于较低水平。结合本案中苏州英威腾系初次违法、未造成实际环境危害后果、事后积极配合并完成整改等情节，苏环行罚字05〔2023〕第041号《行政处罚决定书》已依法予以从轻处罚。根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款之规定，前述违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为”。 基于上述，信达律师认为，苏州英威腾上述行为不构成重大违法行为。 3.2024年2月，义乌海关出具《行政处罚告知单》（杭义关缉告字〔2024〕27号），认定发行人子公司英威腾电驱于2024年2月6日申报出口货物时，税则号列申报不实（不影响出口退税），申报不实总金额为人民币25.35万元。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项等规定，对其处以罚款人民币0.2万元。 依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，申报不实影响海关监管秩序的，予以警告或处1,000元以上3万元以下罚款。本案中，义乌海关对英威腾电驱处以0.2万元（即2,000元）罚款，该金额处于法定处罚幅度中线以下，属较低金额。基于前述事实与处罚幅度，信达律师认为，该行为不构成重大违法行为。 4.2024年7月，皇岗海关出具《行政处罚告知单》（皇关处四检快告字（2024）0199号），认定发行人子公司英威腾电源于2024年7月19日申报进口货物时，货物申报为新，实际为旧，申报货物名称为不间断电源配件，货物总值人民币3,182元，属于需要实施检验监管的旧机电，企业未报检，且未按要求进行卫生检疫处理。据此对英威腾电源处以罚款0.87万元。 根据《中华人民共和国国境卫生检疫法实施细则》第一百零九条第十项、第一百一十条第三款，废旧物品等未向卫生检疫机关申报的，处以5000元以上3万元以下罚款。本案中，皇岗海关对英威腾电源处以0.87万元（即8,700元）罚款，该金额低于法定处罚幅度中线（中线为1.75万元），且《行政处罚告知单》已载明“属从轻情形”。基于上述事实及裁量情节，信达律师认为，该行为不构成重大违法行为。 5.经核查，发行人印度子公司INVTELECTRICINDIAPRIVATELIMITED 在报告期内，因印度关税重新评定等事项存在缴纳罚款的情形。根据印度最高法院出庭律师RanaRanjitSingh出具的《英威腾印度法律意见书》，该等罚款不构成重大行政处罚，亦不会对发行人产生重大不利影响。具体内容详见本法律意见书正文“十六、发行人的税务”。 （三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的董事长及总经理分别出具的书面确认，并经本所律师通过最高人民法院、相关省级法院等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。 第三节 本次发行上市的总体结论意见 综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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