云天励飞(688343):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致； 3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权 （一） 2023年 10月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜；并决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属。 （二） 2026年 8月 26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：“公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）预留授予部分（第二批次）第二个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的 17名激励对象的主体资格合法有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据 2023年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的 17名激励对象办理归属相关事宜。”、“公司本次作废本激励计划部分已授深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议文件予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。”。 （三） 2026年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为：“公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’）预留授予部分（第二批次）第二个归属期归属条件已经成就。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分（第二批次）第二个归属期的相关归属事宜。”；审议通过了《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：“由于本激励计划预留授予部分（第二批次）中的 1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；预留授予部分（第二批次） 中的 1 名激励对象 2025 年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到 100%，该激励对象第二个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。” 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定。 二、 关于本次归属的具体内容 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留授予部分（第二批次）的第二个归属期为“自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。根据公司《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）》（公告编号：2024-041），本激励计划的预留部分（第二批次）部分之授予日为 2024 年 8 月 26 日，截至本法律意见书出具之日，公司 2023年激励计划预留部分限制性股票（第二批次）已进入第二个归属期。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合本计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下： 1. 根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]19251号《审计报告》及天职业字[2026] 19253号《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认、公司在上交所官网（www.sse.com.cn，下同）披露的相关公告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic，下同）、中国证监会深圳监管局官网（www.csrc.gov.cn/shenzhen，下同）、上交所官网、信用中国 （www.creditchina.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、中国法院网（www.chinacourt.org，下同）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议及激励对象签署的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会深圳监管局官网、上交所官网、信用中国、中国裁判文书网、中国法院网、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司已满足公司层面业绩考核要求 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]19574号《审计报告》及天职业字[2026]19251号《审计报告》，公司 2022年营业收入为546,217,591.67元，2025年营业收入为 1,339,284,102.97元，以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为 145.19%，达到《激励计划（草案）》预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Am，以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 90%）。根据《激励计划（草案）》，考核完成情况大于等于目标值（Am）的，公司层面可归属比例为 100%。 4. 本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求 根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司出具的书面确认，并经本所律师核查，符合本次归属条件的 16名激励对象于第二个归属期的个人绩效考核结果为“卓越”，对应个人层面可归属比例均为 100%；符合本次归属条件的 1名激励对象于第二个归属期的个人绩效考核结果未达到“卓越”，对应个人层面可归属比例未达到 100%。 综上所述，本所认为，公司本计划预留授予部分（第二批次）已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期的归属条件已经成就。 三、 关于本次作废的具体内容 根据本计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”、“激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。 （一） 原激励对象不具备激励资格 根据公司提供的第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、相关员工的离职证明文件及公司出具的书面确认，本激励计划预留授予部分（第二批次）的激励对象中有 1名激励对象因离职而不再具备激励资格，前述 1名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。 （二） 本激励计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期的激励对象个人层面绩效考核要求未达到卓越 根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议、公司出具的书面确认，本激励计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期 1名激励对象 2025年个人层面绩效考核要求未达到卓越，对应个人层面可归属比例未达到 100%。根据本计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。 综上，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批次）第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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