亚辉龙(688575):北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书
释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如下含义：
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国现行法律、法规、规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律法规）的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整的（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 一、本次调整的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的程序如下： 1 2023 9 14 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023> <2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公2023-048 告》（公告编号： ），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年9月15日至2023年9月26日，公司对本次激励计划拟授予的 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-055）。 4、2023年10月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。 5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2023年10月12日，以9.10元/股的授予价格向60名激励对象授予198.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年10月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。 7、2025年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会2023 第六次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。 8、2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了经董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 综上所示，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关内容 （一）调整事由 公司于2026年6月6日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本571,388,300股为基数，每股派发现金红利0.021元（含税），共计派发现金红利11,999,154.30元（含税）。 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）授予价格调整 根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： （1）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划的授予价格由8.617元/股调整为（8.617-0.021）=8.596元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整的信息披露 根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十四次会议等与本次调整相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；2、本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司就本次调整已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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