中油工程(600339):中国石油集团工程股份有限公司外部董事履职保障工作办法
外部董事履职保障工作办法 第一章总则 第一条 为深入推进中国石油集团工程股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会建设，切实提升外部董事履职支撑保障工 作水平，确保外部董事依法依规、独立有效行使职权，根据《上 市公司独立董事管理办法》《中央企业外部董事管理规定》及公 司《章程》《董事会工作规则》《独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司全体外部董事，即由公司以外的 人员担任的董事，且在公司不担任除董事会及其专门委员会以外 的其他职务，包括由公司股东提名的外部董事，以及公司聘任的 独立董事。 公司本部各部门及所属企业应遵照本办法履行职责。 第三条 公司应坚持依法合规、权责清晰、协同高效、全面 保障的原则，为外部董事履职提供必要条件，确保其能够依法独 立、客观、公正地行使职权，充分发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用。 第二章履职保障工作机制与职责 第四条 外部董事主要通过以下渠道履行职责： （一）出席董事会会议及其专门委员会会议，审议议案，发 表意见，进行表决； （二）开展调查研究和专项检查，了解公司生产经营、重点 项目及所属企业情况； （三）获取履职所需信息，包括参加或列席公司重要会议， 查阅相关文件资料，浏览内部信息系统平台等； （四）提出问询与建议，就公司改革发展、生产经营等重大 问题进行问询，公司相关部门应及时研究并反馈； （五）参加各类履职培训，提升专业能力和决策水平。 第五条 公司董事会办公室是外部董事履职保障的归口管 理部门，设立外部董事履职服务专员岗位，负责统筹协调、督促 落实包括日常联络、信息传递、问询办理、调研协调、台账管理 等各项履职保障工作。 第六条 董事会各专门委员会的日常办事机构设在公司相 关职能部门，具体支撑工作按照公司各专门委员会议事规则执行。 第七条 公司本部各部门及所属企业应在各自职责范围内， 积极配合、主动服务，为外部董事履职提供全面支持保障。 （一）办公室/党委办公室：负责统筹协调外部董事履职所需 的综合性服务，包括重要会议活动组织、内外联络协调、保密管 理、公文流转及后勤服务保障等工作。 （二）发展计划部：负责为外部董事提供公司发展战略、规 划计划、投资项目管理、生产经营综合计划等方面的信息支持， 并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。 （三）财务部：负责为外部董事提供公司财务状况、预算管 理、资金运作、资产价值管理、资本运营、财务分析及税务管理 等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复 等履职保障工作。 （四）人力资源部/党委组织部：负责为外部董事提供公司人 才队伍建设、业绩考核与薪酬福利制度、劳动用工管理等方面的 信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保 障工作。 （五）项目运营管理部：负责为外部董事提供公司重点项目 建设、项目运营、供应链管理、招标管理等方面的信息支持，并 配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。 （六）市场和新兴业务部：负责为外部董事提供公司市场开 发、新兴业务研究、战略客户关系管理、市场风险分析等方面的 信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保 障工作。 （七）质量健康安全环保部：负责为外部董事提供公司质量、 健康、安全、环保（QHSE）管理体系运行、应急管理、节能减 排等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答 复等履职保障工作。 （八）科技信息部/工程技术研究院总院：负责为外部董事提 供公司科技发展规划、信息化建设、知识产权管理、工程技术研 究等方面的信息支持，并配合做好相关调研、论证评估、问询答 复等履职保障工作。 （九）企管法规部（董事会办公室）：除履行归口管理职责 外，还负责为外部董事提供公司改革管理、法律合规、内部控制、 风险管理、证券事务等方面的信息支持，并负责股东会、董事会 会议的组织协调、决议督办、信息披露及投资者关系管理等履职 保障工作。 （十）纪委办公室（审计部）：负责为外部董事提供公司内 部审计、内部控制监督评价、党风廉政建设等方面的信息支持， 并配合做好相关调研、论证评估、问询答复等履职保障工作。 （十一）区域分公司及各所属企业应根据外部董事履职需要， 在各自职责范围内积极配合，提供必要的信息支持、调研协助等 履职保障工作。 第三章企情问询保障 第八条 外部董事可以通过书面、邮件、电话、即时通讯等 方式，就以下事项提出问询： （一）董事会决议落实情况； （二）重大投资、重大工程建设、重大合同履行情况； （三）财务运行、风险管控、内控缺陷整改情况； （四）安全生产、环境保护、职业健康及海外社会安全重大 事项； （五）高级管理人员履职及考核情况； （六）其他关系公司改革发展和股东利益的重要事项。 第九条 对问询中反映的普遍性、重要性问题，董事会办公 室应会同相关部门分析研判，必要时提请召开外部董事沟通会专 题研究，或形成专项报告向董事会通报。 第十条 外部董事问询办理实行分类限时反馈机制： （一）涉及董事会决议落实、重大投融资等事项的书面问询， 由董事会办公室提出拟办意见，报董事会秘书签报董事长阅示后， 交相关部门研究，5个工作日内形成书面反馈意见，经董事长审 定后回复； （二）涉及日常经营管理的具体工作问询，由董事会秘书批 转相关部门研究，3个工作日内书面反馈； （三）口头或即时通讯方式提出的问询，由董事会办公室记 录整理，经董事会秘书阅示后交办，1个工作日内初步反馈，3个 工作日内办结反馈； （四）对于情况复杂、确实难以在上述时限内反馈的，承办 部门应向董事会办公室说明原因及预计反馈时间，并由董事会办 公室及时向外部董事做好解释沟通工作。 第四章履职信息支撑保障 第十一条 公司应围绕外部董事履职需求，逐步建立健全信 息通报机制，协助外部董事及时了解监管要求、公司改革发展、 生产经营及资本市场表现等基本情况。 （一）董事会办公室向外部董事及时送达国务院国资委、中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门发布的相关 文件；定期或不定期通过适当方式，向外部董事通报公司重要工 作进展、行业发展动态及资本市场相关信息。 （二）信息通报应简明扼要、重点突出，便于外部董事快速 掌握关键信息。 （三）公司可根据工作需要和条件成熟度，不断丰富信息通 报的内容和形式。 第十二条 在符合国家法律法规和公司保密规定的前提下， 公司应为外部董事提供必要的信息系统支持。 （一）向外部董事开放公司电子办公系统（OA）的相应权 限，用于查阅董事会决议、会议纪要及公司重要制度文件。 （二）对于财务核算系统、项目管理系统等其他信息系统， 公司可根据外部董事履职实际需要及系统条件，有序开放相应权 限。 （三）外部董事通过信息系统获取的非公开信息，应严格遵 守保密义务。 第十三条 公司可根据工作需要，结合会议主题、内容及参 会人员安排等因素，统筹考虑邀请外部董事列席相关会议或活动， 帮助其多角度了解公司经营管理和重大决策情况。外部董事认为 有必要的，可要求公司管理层或相关部门负责人列席董事会会议， 就议案内容进行说明并接受质询。 第十四条 公司应及时向外部董事通报生产经营中出现的 重大异常情况或突发事项，确保信息传递及时准确。 第五章调研决策保障 第十五条 公司应当保障外部董事的独立意见表达权，在董 事会会议记录及决议公告中，应当如实、完整地记载外部董事的 反对、弃权意见及其理由。外部董事对议案投反对票或弃权票的， 公司不得强迫其修改意见或辞职。 第十六条 公司应结合工程行业特点，制定外部董事年度调 研计划，确保调研的针对性、系统性和实效性，经外部董事同意 后纳入公司重点工作安排。 （一）项目现场调研：公司应根据外部董事履职需要和年度 调研计划，组织外部董事深入在执行重点项目现场，实地了解工 程进度、安全生产、质量管理、技术创新及风险管控等情况。 （二）所属企业调研：公司应统筹安排外部董事赴所属分、 子公司开展调研，形式包括听取领导班子专题汇报、与中层骨干 座谈交流、实地参观办公及生产基地等，了解其战略规划执行、 经营绩效、市场布局、深化改革及队伍建设等情况。 （三）其他类调研：外部董事可结合个人履职关注点，提出 特定调研需求，由董事会办公室统筹协调安排。 第十七条 董事会及专门委员会会议通知、议案及相关材料， 应严格按照公司《章程》《董事会工作规则》等制度时限要求送 达外部董事，确保充足审阅时间。除紧急情况外，定期董事会会 议材料应至少提前10日送达，临时董事会会议材料应至少提前 5日送达。 第十八条 公司应支持外部董事提前介入复杂敏感决策事 项，审议重大投资、重大改革、重大关联交易等事项前，应召开 事前沟通会或专业委员会，由进入董事会的党委成员或经理层成 员、董事会秘书介绍情况、回应关切，确保董事在会上能够充分 发表意见。对于外部董事明确提出需要补充论证或暂缓表决的议 案，公司应当予以采纳，不得强行提交表决。 第十九条 公司应为外部董事参加培训提供必要保障，帮助 其深入了解公司业务特点与行业发展趋势，提升履职能力，为其 科学决策和有效履职提供支撑。 （一）公司根据监管要求和实际需要，适时组织或安排外部 董事参加公司内部培训，帮助外部董事深入了解公司经营管理实 际。 （二）公司积极为外部董事报名参加上市公司协会、证券监 管机构等组织的外部培训或专题研讨活动，相关培训费用由公司 承担。 （三）董事会办公室应及时收集和转发各级监管机构、行业 协会等发布的培训通知及学习资料，协助外部董事根据履职需要 选择参加。 第六章经费保障与专业支持 第二十条 公司应当为外部董事履职提供充足的经费保障。 董事会办公室相关工作经费应纳入公司年度预算，实行单列管理。 外部董事因履职所需的调研、培训、专项检查等费用，参照公司 领导人员差旅标准执行并由公司承担。 第二十一条 为保障外部董事独立、客观履职，董事会各专 门委员会经规定程序，可聘请律师事务所、会计师事务所、行业 咨询机构等外部专业机构提供独立咨询服务，相关费用由公司承 担。 第二十二条 公司应当为外部董事购买责任保险，保障范围 应覆盖其因正常履职可能引发的境内外法律及合同纠纷风险，降 低外部董事正常履职风险，保障其独立、客观、公正地行使职权。 第二十三条 外部董事已按规定程序发表独立、审慎意见并 记录在案，但决策事项后续因不可抗力或市场突变出现风险的， 以及外部董事因正常履职受到不实举报时，公司应及时予以澄清。 第二十四条 董事会办公室应建立并详实记录《外部董事履 职工作台账》，全面记录外部董事出席会议、发表意见、表决情 况、开展调研、专题培训、与各方沟通及提出问询等情况，作为 履职评价和保障工作持续改进的重要依据。 第二十五条 董事会办公室应不定期收集外部董事对履职 保障工作的意见建议，并依据反馈意见持续完善本办法。审计与 风险委员会应定期检查外部董事履职保障工作的落实情况，对落 实不力的部门或个人提出整改建议。 第七章附则 第二十六条 国家监管机构对涉及外部董事履职保障工作 有关内容另有规定的，从其规定。 第二十七条 本办法由公司董事会办公室负责解释和修订。 第二十八条 本办法经公司董事会审议通过后，自印发之日 起施行。 中财网
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