中油工程(600339):中国石油集团工程股份有限公司董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步提升中国石油集团工程股份有限公司（以 下简称“公司”）治理水平，规范董事会秘书履职行为，促进发 挥董事会秘书作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》 《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会 秘书管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规 定，制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书为高级管理人员，按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、 公司《章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中国证监会、上交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的 畅通，办理信息披露、公司治理、股权管理监督等相关职责范围 内的事务。 第四条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息， 不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第五条 董事会秘书的任职资格、选任和解聘，应当符合法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及其 他相关规范性文件的规定。 第二章 信息披露职责 第六条 董事会秘书在董事长领导下负责公司信息披露管 理事务的具体管理工作，包括： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度 的有效执行，发现制度存在缺陷或问题时，应当及时向董事会报 告，提出整改建议； （二）负责汇集公司应予披露的信息，组织编制信息披露文 件，并按规定履行内部审核程序； （三）负责公司信息对外发布，确保信息披露的渠道、内容、 格式和程序符合法律、法规及上海证券交易所的规定； （四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定， 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （五）负责公司未公开重大信息的保密工作，不得泄露内幕 信息，不得从事内幕交易或操纵证券市场等行为； （六）负责组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执 行，按规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （七）关注媒体报道、市场传闻，主动向公司及相关信息披 露义务人求证，及时核实相关情况，督促董事会及时披露或澄清， 并向董事会报告核实情况及处理建议； （八）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，并负责 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 第七条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工 作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时 提供定期报告有关内容，并按照规定的内容和格式汇总形成定期 报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计 与风险委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计 与风险委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事 会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数 据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常 情形，并及时开展核实；发现问题的，应当向董事会报告，提出 整改建议。 第八条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事 件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告， 组织临时报告的披露工作。 第三章 公司治理职责 第九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建 设，包括： （一）组织筹备并列席公司股东会、董事会会议及其专门委 员会会议； （二）建立健全公司内部治理制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任； （六）发现上市公司章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规和上交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改 的建议。 第十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内 的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长 召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的； （三）审计与风险委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发 出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事 会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织 披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风险委员会决 议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配 合。 第十一条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和公司《章程》 的规定。 第十二条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记 录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当记载的其他内容。 第十三条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围 内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建 议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责 的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司 《章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体 董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法 规、上交所业务规则和公司《章程》的规定。董事会秘书发现程 序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记 录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司《章程》规定其他应当记载的事项。 第十六条 董事会秘书负责协助董事会制定资本市场发展 战略，协助筹划推进公司再融资、并购重组等资本市场重大事务， 依规履行信息披露、合规把控与监管对接职责。 第十七条 董事会秘书应当提示董事、高级管理人员履行忠 实、勤勉义务，督促其遵守法律法规和上交所业务规则。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司《章程》， 作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报 告。 第十八条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公 司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件培训。 第四章 投资者关系管理职责 第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管 理工作，完善投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者 对公司价值认同。董事会秘书应当关注与上市公司相关的媒体报 道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清 等符合规定的处理建议。 第二十一条 董事会秘书履行公司股权管理监督核查职责， 负责股东名册合规管理，定期核查持股百分之五以上股东、实际 控制人及董事和高级管理人员持股变动情况，具体履职事项如下： （一）依规保管股权相关备案资料，统筹持股信息合规核验； （二）监督限售股管理事项合规办理； （三）督促百分之五以上股东、董事、高级管理人员及相关 人员严守股份交易合规要求； （四）履行法律法规及监管要求的其他股权监督管理职责。 公司股权登记、限售股办理等股权事务，由公司财务部门具 体承办，董事会办公室负责相关公告事宜。 第二十二条 董事会秘书应履行法律法规、中国证监会和上 交所要求履行的其他职责。 第五章 履职保障 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书 履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准 确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公 司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当 建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计 与风险委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责 过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审 计与风险委员会报告。 第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人 员相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，了解公司的财务和 经营等情况，或者要求公司有关部门、人员提供相关资料和信息， 并对相关事项作出说明。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议， 应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董 事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得 拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十五条 公司设立董事会办公室为董事会常设办事机 构，由公司董事会秘书分管并负责处理公司规范运作、公司治理、 信息披露、投资者关系管理等事务。公司聘请证券事务代表，协 助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会 秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。证券事务代表应 当取得上交所认可的董事会秘书资格证书或任职培训证明。 第二十六条 董事会秘书和证券事务代表应当持续加强证 券法律法规及上交所业务规则的学习，不断提高履职能力，应按 上交所《董事会秘书管理办法》规定，原则上每两年至少参加一 次上交所举办的董事会秘书后续培训。公司董事会秘书被上交所 通报批评的，应参加上交所所举办的最近一期董事会秘书后续培 训。 第二十七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的 副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当 明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精 力独立履行董事会秘书职责。 第二十八条 公司董事会秘书在履行职责过程中受到不当 妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调 相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍 或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当 妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露 信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未 按规定履行重大事项审议程序，或发现向董事会及其专门委员会 提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第六章 考核评价与责任追究 第二十九条 董事会秘书的考核评价按照公司相关规定执 行，由董事会薪酬与考核委员会组织开展绩效评价，并将评价结 果作为其薪酬分配和奖惩的依据向董事会提出建议。 第三十条 董事会秘书未勤勉尽责，有下列情形之一的，董 事会应当结合具体情况及其履职情况，必要时可认定其不再适合 担任董事会秘书职务： （一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏 或违规行为，造成不良后果的； （二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监 管措施的； （三）其他违反法律法规、本制度或公司《章程》规定，给 公司或投资者造成损失或重大影响的。 第三十一条 董事会秘书存在下列情形之一并认定为属于 情节严重的，董事会应当认定其不再适合担任董事会秘书，并按 照相关监管要求及时予以解聘： （一）因履职不当导致公司受到中国证监会行政处罚或证券 交易所公开谴责的； （二）连续两次年度履职评价结果为不合格的； （三）泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法 行为的； （四）其他严重失职行为，不再适合担任董事会秘书的。 第三十二条 董事会秘书对责任追究决定有异议的，可向董 事会提出书面申诉。董事会应当及时复核并作出决定。 第七章 附 则 第三十三条 本规则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规 范性文件及公司《章程》的相关规定冲突的，按照国家法律、法 规、规范性文件及公司《章程》的相关规定执行。 第三十四条 本规则所称“以上”“以内”含本数，“超过” “少于”“低于”“以下”不含本数。 第三十五条 本规则由董事会办公室解释和修订。 第三十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效并执行。 2017年9月18日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过的 《中国石油集团工程股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废 止。 中财网
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