环旭电子(601231):2026年员工持股计划管理办法
2026年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划履行的程序 （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见； （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等； （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书； （五）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司应当2个交易日内公告股东会决议； （六）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划参与人确定的依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的人才。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 参加本员工持股计划的总人数不超过124人，其中董事（不含独立董事）及高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。 第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金，系公司依据绩效考核结果向员工发放的奖励资金。除前述激励基金外，参与对象无需另行出资，不涉及员工自筹资金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，以及通过二级市购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过37.44万股。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 除受让回购账户的股票外，本员工持股计划的其余股票拟委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的信托计划进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，信托计划规模上限为10,400.00万元人民币。以公司2026年8月26日收盘价26.70元/股作为股票平均买入价格测算，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得的股票数量约为389.51万股，本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的情况，将依照相关法律法规的规定及时披露。 （三）规模 本次员工持股计划的资金总额不超过11,400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为11,400.00万份。本员工持股计划持有人份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额及比例以实际执行情况为准：
本次员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的信托计划进行管理，两个部分的持有人彼此独立，不存在人员重叠及交叉持股情况。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。 （四）标的股票受让价格 本员工持股计划受让公司回购专用账户中回购的环旭电子A股普通股股票的价格，根据以下情况较高者确定： （一）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为26.707元/股； （二）员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为26.382元/股。 因此，本员工持股计划受让公司回购专用账户中环旭电子A股普通股股票的受让价格为26.71元/股。 本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时环旭电子A股股票二级市场价格确定。 第六条员工持股计划的存续期限、锁定期及考核标准 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划自行终止。 如须延长，需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后批准。 2、本员工持股计划的锁定期满后，其所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划的资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过3个月，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。 （二）员工持股计划的锁定期限 1、本员工持股计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划持有的股票分批解锁，锁定期满12个月之后，解锁本持股计划所持全部股票的50%，锁定期满24个月之后，解锁本持股计划剩余的全部股票。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至最终公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日起； （4）证监会及上交所规定的其他期间。 如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。 （三）员工持股计划的考核标准 本员工持股计划设公司考核指标和个人绩效考核指标。 1、公司考核指标 本员工持股计划的解锁期分为两个，考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为持股计划的解锁条件。 各考核年度考核目标与解锁比例如下表所示：
2、个人绩效考核指标：公司分别对参与本员工持股计划的员工2026年、2027年进行综合考评，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例。 若员工某一解锁期对应的个人绩效考核指标未达成，则相应解锁期持有人所持全部权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，以其原始出资额和处理股票所得孰低金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。
第七条员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构机构为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第八条员工持股计划持有人会议 （一）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）持有人会议的职权 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和特殊情况下提前终止（但根据本草案或《管理办法》规定由管理委员会决定的除外）； 3、修订《管理办法》； 4、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； 5、授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算、分配； 6、授权管理委员会决定本员工持股计划存续期内的收益分配方案； 7、授权管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利； 8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案； 9、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； 10、授权管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票及投资固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；11、法律法规或中国证监会规定的应当由员工持股计划持有人会议行使的其他职权。 （三）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的召开和表决程序 1、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 6、持有人会议表决事项需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第九条员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会的职责 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使股东权利； 5、负责与信托机构的对接工作； 6、代表或授权相关人员代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；7、管理员工持股计划权益分配及变更，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 8、按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项； 9、办理员工持股计划份额登记、继承登记； 10、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； 11、制订员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案并提交持有人会议审议； 12、根据持有人会议授权行使及委托具备相关资质的金融机构行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票及投资固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；13、持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。 （四）管理委员会的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任召集，并于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。此外，1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以通讯方式召开及表决的，不受上述约定事项的约束。 （五）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会会议由管理委员会主任主持。由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 4、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 5、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议。 6、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。 第十条员工持股计划持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、依据本员工持股计划承担相关税费等； 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；4、遵守持有人会议决议、《管理办法》； 5、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； 6、在本次员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第四章员工持股计划的资产构成与权益分配 第十一条员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有的标的股票及其对应的权益； （二）现金存款和应计利息； （三）持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十二条员工持股计划的权益分配 （一）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。 （二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等派生股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生现金派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内且符合解锁条件后进行分配。 （三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会负责对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额分配。 （四）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （五）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照持有人所持份额进行分配。 鉴于本员工持股计划分为自行管理从二级市场购买股份和设立信托计划从二级市场购买股份等两种方案，在实施过程中如存在差异，在保护持有人权益的前提下，由管理委员会负责合理分配，并保障分配的公平性。 第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 第十三条员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十四条员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后自行终止； （二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止； （三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长； （四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以适当延长，最长不超过3个月，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。 第十五条员工持股计划特殊情形下权益的处置 （一）取消持有人参与资格 存续期内，持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格： 1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。 2、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。 3、持有人合同期内辞职或以其他任何形式主动终止与公司的劳动关系。 4、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。 5、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。 被取消参与资格的持有人由管理委员会收回其对应份额，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，以其原始出资额和处理股票所得孰低金额返还持有人，处置标的股票的收益（如有）由管理委员会负责确定分配原则并进一步进行分配。 （二）职务变更 本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （三）退休 持有人符合公司规定退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （四）持有人身故或丧失劳动能力 当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。 （五）其他未约定的例外情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 第十六条员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议所持2/3（含）以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。 （二）本员工持股计划提前终止或存续期满不展期的，由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （三）本员工持股计划提前终止或存续期满时，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第六章附则 第十七条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 第十八条本管理办法未尽事宜，以《员工持股计划（草案）》规定内容为准。由管理委员会和持有人另行协商解决。 第十九条本管理办法解释权属于董事会。 环旭电子股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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