安迪苏(600299):中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议的核查意见
关于蓝星安迪苏股份有限公司全资子公司拟与关联公司签署日 常关联交易框架协议的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在持续督导期内，对安迪苏全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 为规范公司的全资子公司安迪苏南京与中化化销、安迪苏泉州与泉州石化之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，安迪苏南京拟与中化石化销售有限公司（以下简称“中化化销”）、安迪苏泉州拟与中化泉州石化有限公司（以下简称“泉州石化”）签署《日常关联交易框架协议》，对安迪苏泉州、安迪苏南京与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。安迪苏泉州与泉州石化的协议有效期自协议生效之日起至2028年12月31日止，安迪苏南京与中化化销的协议有效期为自协议生效之日起1年。 （一）董事会表决情况 公司于2026年8月26日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于《全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议》的议案（表决结果均为：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事郝志刚、GérardDeman、李勇、董大川、孙岩峰、潘勇回避表决）。 （二）独立董事专门会议表决情况 公司于2026年8月24日召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了关于《全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议》的议案，全体独立董事同意该议案。独立董事认为，公司拟与关联方签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。公司不会对关联方形成较大的依赖。因此，同意将上述议案提交董事会审议。 （三）审计、风险及合规委员会表决情况 公司于2026年8月24日召开第九届董事会审计、风险及合规委员会第十八次会议，审议通过了关于《全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议》的议案（表决结果均为：2票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙岩峰回避表决）。审计、风险及合规委员会认为公司日常关联交易所涉及业务均为正常的经营性往来，遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，未损害公司和非关联股东利益，符合全体股东的利益。因此，我们同意提交董事会审议。 该项关联交易尚需提交公司股东会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联关系和关联方介绍 中化化销和泉州石化均为中国中化控股有限责任公司（公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司的母公司）的子公司。中化化销、泉州石化与安迪苏泉州、安迪苏南京均受同一实际控制人控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。 （一）中化石化销售有限公司 法定代表人：刘春，注册资本：5,000万元。主营业务范围包括：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。 财务情况：截至2025年12月31日，该公司资产总额219,165.16万元；2025年1-12月实现营业收入4,844,766.29万元（经审计）。 截至2026年6月30日，该公司资产总额308,965.61万元；2026年1-6月实现营业收入1,956,331.12万元（未经审计）。 （二）中化泉州石化有限公司 法定代表人：钱立新，注册资本：2361692.961598万元。主营业务范围包括：开展石油产品及石油化工产品的生产、销售及装卸、储存、中转、分运等业务；经营码头、储罐及公用型保税仓库；公用工程及基础设施服务；仓储服务；质量检验与分析；自营和代理各类商品和技术的进出口，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务情况：截至2025年12月31日，中化泉州石化有限公司资产总额 5,577,229.24万元；2025年1-12月实现营业收入6,215,521.92万元(经审计)。 截至2026年6月30日，中化泉州石化有限公司资产总额6,035,744.39万元；2026年1-6月实现营业收入2,277,783.67万元(未经审计)。 三、关联交易合同的主要内容和定价政策 （一）安迪苏泉州与中化泉州石化有限公司签署的《日常关联交易框架协议》1、协议适用于安迪苏泉州在生产经营过程中与关联方泉州石化及其下属公司发生的若干日常关联交易。 2、协议总量的确定 公司每年对当年度与关联方泉州石化及其下属公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或股东会审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照有关法规、《股票上市规则》《公司章程》的要求，提交董事会或股东会审议并披露。 3、安迪苏泉州与关联方泉州石化及其下属公司之间可能发生的日常关联交易主要包括：采购生产所需的原料及辅料。 4、定价原则 安迪苏泉州与关联方泉州石化及其下属公司之间发生的日常关联交易，交易双方遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，根据政府指导价、市场价（无可比市场价格时，参考关联方与独立第三方的非关联交易价格）、成本加合理利润、第三方评估价格确定双方的关联交易价格。 5、协议有效期 关联交易框架协议经双方有权机构审批后生效，有效期自协议生效之日起至2028年12月31日止。 （二）安迪苏南京与中化石化销售有限公司签署的《日常关联交易框架协议》1、协议适用于安迪苏南京在生产经营过程中与关联方中化化销及其下属公司发生的若干日常关联交易。 2、协议总量的确定 公司每年对当年度与关联方中化化销及其下属公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或股东会审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照有关法规、《股票上市规则》《公司章程》的要求，提交董事会或股东会审议并披露。 3、安迪苏南京与关联方中化化销及其下属公司之间可能发生的日常关联交易主要包括：采购生产所需的原料及辅料。 4、定价原则 安迪苏南京与关联方中化化销及其下属公司之间发生的日常关联交易，交易双方遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，根据政府指导价、市场价（无可比市场价格时，参考关联方与独立第三方的非关联交易价格）、成本加合理利润、第三方评估价格确定双方的关联交易价格。 5、协议有效期 关联交易框架协议经双方有权机构审批后生效，有效期自协议生效之日起1年。 四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司安迪苏全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议事项，已经公司第九届董事会第十七次会议、公司第九届董事会第五次独立董事专门会议和公司第九届董事会审计、风险及合规委员会第十八次会议审议通过，上述事项尚需提交股东会审议，相关关联股东需回避表决。截至目前，相关决策程序符合法律法规及交易所规则的规定。 公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 综上，保荐人对安迪苏全资子公司拟与关联公司签署日常关联交易框架协议事项无异议。 中财网
 |