智信精密(301512):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-8281689 致：深圳市智信精密仪器股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司2024年限制性股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）及《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2024年限制性股票激励计划的激励对象、限制性股票数量、授予价格进行调整（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划及本次调整及本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次调整及本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 声明事项 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次调整及本次作废事宜进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次调整及本次作废有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次作废所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1. 2024年11月6日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了与本次激励计划相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。 2. 2024年11月6日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次激励计划相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的2024 议案》《关于核查公司〈 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 公司监事会认为本次激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展，因此，监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 3. 2024年11月7日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公司决定于2024年11月22日召开股东大会审议本次激励计划的有关议案。并同时披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事陈爱东女士接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 4. 公司已于2024年11月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划激励对2024 11 6 2024 11 象名单》《上市公司股权激励计划自查表》，于 年 月 日至 年 月17日将公司本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的任何异议。 公司监事会于2024年11月18日作出了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5. 2024年11月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。 6. 2024年12月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，公司激励计划设定的授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 7. 2026年8月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了2024 《关于调整 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的激励对象、限制性股票数量、授予价格进行调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）本次调整的原因 根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 2025 5 21 2024 2024 公司于 年 月 日召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-019），公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配及资2025 5 30 本公积金转增股本方案于 年 月 日实施完毕。 公司于2026年5月28日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2026年7月20日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-021），公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。该利润分配及资本公积金转增股本方案于2026年7月28日实施完毕。 （二）本次调整的具体情况 根据公司2024年限制性股票激励计划的有关规定以及调整方法，本激励计划授予的限制性股票数量由73万股调整为102.20万股；本激励计划授予的限制性股票授予价格由21.57元/股调整为14.87元/股。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的情况 鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有7人离职，不再具备激励对象的资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，其已获授但尚未归属的116,200股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属并由公司作废失效。 公司2024年度限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%，归属条件未成就。授予的激励对象由62名调整为55名，授予55名对象（不包含上述7名离职人员的原激励362,320 对象）对应的第一个归属期已获授但尚未归属的 股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票全部不得归属，并作废失效。 综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量共478,520股，剩余2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量为543,480股。 本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、信息披露义务 第二届董事会第十二次会议、董事会薪酬与考核委员会结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次调整、及本次作废部分限制性股票事项现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废事项已取得必要的批准和授权；本次调整及作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行相关事项现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市智信精密仪器股份有限公司调整 2024年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 王霏霏 负责人：______________ 经办律师：_________________ 宋 征 陈扩民 年 月 日 中财网
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