隆扬电子(301389):重大资产重组后续事项之德佑新材二期资产置出相关事宜
隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于重大资产重组后续事项 之德佑新材二期资产置出相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“隆扬电子”）于2026年8月25日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重大资产重组后续事项之德佑新材二期资产置出相关事宜的议案》，2025年6月26日公司公告收购苏州德佑新材料有限公司（以下简称“德佑新材”、“标的公司”）70%股权，在《重大资产购买报告书（草案）》及《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“股份收购协议”）中约定德佑新材二期资产置出的后续事项；本次董事会同意公司就德佑新材二期土地、厂房等相关资产置出及其下属子公司苏州德仕新能源技术有限公司（以下简称“苏州德仕”）100%股权转让的方案进行调整。基于谨慎性原则，本议案尚需提交股东会审议。 一、重大资产重组事项概述 公司于2025年2月21日，公司与杨慧达、苏州慧德企业管理合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、苏州茂百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦签订了《股份收购意向协议》，最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。此次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 公司于2025年3月21日、2025年4月21日、2025年5月21日、2025年6月20日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-026、2025-029、2025-035、2025-039），对交易进展情况进行了说明。 公司于2025年6月26日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日与交易对手方签署了附条件生效的《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议》及《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之业绩的相关公告。 公司于2025年7月25日披露了《关于深圳证券交易所<于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函>回复公告》（公告编号：2025-047），公司于2025年7月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第6号）（以下简称“重组问询函”），公司会同本次重组中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查并进行了回复。 公司于2025年8月11日公司召开了2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年第一次临时股东大会决议》（公告编号：2025-055）。 公司于2025年9月15日披露了《关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告》，2025年9月11日，德佑新材70%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，上市公司持有德佑新材70%股权。 二、重大资产重组后续事项的基本情况 根据《重大资产购买报告书（草案）》及《股份收购协议》的约定，标的公司后续将二期资产置出到乙方一杨慧达或/及其指定第三方，置出协议如下：（一）置出资产即标的公司现拥有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备，不动产基本情况如下： 不动产权证号：苏（2024）苏州市不动产权第7924442号 坐落：相城区漕湖街道漕湖大道58号 用途：工业用地/工业 2 面积：土地使用权面积47,980.00m2/房屋建筑面积67,987.25m （二）置出资产所涉债务系指标的公司为建设置出资产，而向中国农业银行股份有限公司苏州相城支行申请的固定资产借款，截至评估基准日，借款余额154,101,310.73元（大写：壹亿伍仟肆佰壹拾万壹仟叁佰壹拾元柒角叁分）。 （三）各方确认并同意，具体置出方案如下： 1、第一次交割完成后5个工作日内，乙方一杨慧达或/及其指定第三方应与标的公司签订股权转让协议，收购苏州德仕100%股权，并预付154,101,310.73元（大写：壹亿伍仟肆佰壹拾万壹仟叁佰壹拾元柒角叁分）股权转让款（以下简称预付款），用以2、标的公司收到乙方一杨慧达或/及其指定第三方支付的预付款之日起10个工作日内，应解除置出资产所涉不动产抵押；并根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，以置出资产出资苏州德仕； 3、置出资产变更登记至苏州德仕名下之日起10个工作日内，标的公司与乙方一杨慧达共同聘请符合法律规定的资产评估机构，对苏州德仕100%股权进行评估，股权转让的最终价格，以评估机构出具的且经甲方及乙方一杨慧达确认一致的评估值为准；4、自评估机构出具苏州德仕100%股权价值评估报告之日起5个工作日内，标的公司应向乙方一杨慧达或/及其指定第三方交割苏州德仕100%股权，并完成工商变更登记；同时，乙方一杨慧达或/及其指定第三方应根据前述股权评估值向标的公司支付扣除预付款后的剩余股权转让款。 各方确认并同意，在具体实施上述置出资产的置出方案时，将严格按照相关法律、法规及甲方章程、内部治理规则的规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 （四）为明确起见，乙方一杨慧达与其指定第三方就其在本协议相关项下应履行的义务，相互承担连带责任。 截止本公告披露日，公司已收到乙方一杨慧达或/及其指定第三方支付的156,828,310.73元预付款，并已解除置出资产所涉不动产抵押。 根据上述已披露文件，上市公司置出二期资产的原方案为：德佑新材先将其拥有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备出资注入苏州德仕，后将上市公司持有的苏州德仕全部股权出售给乙方一杨慧达或/及其指定第三方。 因公司评估处理德佑新材的二期资产置出时，对置出手续、流程等方面进行综合、充分讨论，现拟更改置出方案的具体操作方式。新置出方案如下： 上市公司先将其持有的苏州德仕全部股权出售给乙方一杨慧达或/及其指定第三方；德佑新材后将其拥有的二期土地及其地上厂房、在建工程及其附属设施设备出售给苏州德仕。 除上述置出流程变更外，本次交易方案未发生其他调整。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象实际未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化；本次评估基准日为2026年7月31日，明确评估基准日未增加或减少交易对象，不构成重组方案的重大调整。 目的原交易对手方杨慧达、舟山汇谦创业投资合伙企业（有限合伙）(原“温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）”)、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦签署了《<关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议>补充协议》，明确本次置出方案流程的变更及相关配套事项的确认，不涉及原协议其他事项的变更。 三、标的资产评估情况和交易作价 本次德佑新材二期资产置出的交易双方同意德佑新材委托具备证券期货从业资质的第三方资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）完成资产评估并出具报告：《苏州德佑新材料科技有限公司拟转让所持有的二期资产评估项目资产评估报告》评估报告编号：中水致远评报字[2026]第020614号；《苏州德佑新材料科技有限公司拟转让所持有的苏州德仕新能源技术有限公司股权所涉及的苏州德仕新能源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估报告编号：中水致远评报字[2026]第020608号。 1、标的资产一：苏州德仕100%的股权 公司名称：苏州德仕新能源技术有限公司 注册地址：江苏省苏州市漕湖街道漕湖大道52号3栋2楼 统一社会信用代码：91320594MABMWT9Q0W 法定代表人：杨慧达 注册资本：2,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2022年05月05日 营业期限：2022年05月05日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新能源汽车电附件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况及经营成果 苏州德仕评估基准日财务状况及经营成果表 金额单位：人民币万元
评估方法：资产基础法 评估结论：经评估，于评估基准日2026年7月31日，苏州德仕股东全部权益价值为-5.33万元人民币，金额大写为：人民币负伍万叁仟叁佰元整。 2、标的资产二：苏州德佑所持有的二期资产市场价值，评估范围为上述评估对象涉及的固定资产、无形资产—土地使用权和长期待摊费用。 二期资产资产评估汇总表 金额单位：人民币万元
2.固定资产-设备由车辆、电子设备组成。 3.无形资产-土地使用权，本次评估涉及的土地共有1宗，苏州德佑申报的土地使用权详细情况见下表：
4.长期待摊费用-二期厂区绿化。 权采用市场法和成本逼近法，长期待摊费用采用成本法。 评估结论：经估算，于评估基准日2026年7月31日，苏州德佑拟转让所持有的二期资产评估价值为21,750.22万元（不含增值税），金额大写：人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万贰仟贰佰元整。 基于对上述标的资产一及二的评估，经双方协商一致，本次股权转让及资产出售的整体交易总价款为21,762.19万元（不含增值税）。 四、交易对方的基本信息 （一）股权转让的交易对手方（乙方） 受让方一：苏州云知蕴咨询有限公司 统一社会信用代码：91320505MAK73Q2C82 注册资本：100万元 成立日期：2026年03月11日 住所：苏州高新区浩福路1号维田商务中心写字楼2幢4层401-F08室 法定代表人：杨慧达 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：成立未满一年 主要股东及实际控制人：杨慧达100%持有苏州云知蕴咨询有限公司 受让方二：苏州观之然咨询有限公司 统一社会信用代码：91320505MAK992YD9R 注册资本：100万元 成立日期：2026年03月10日 住所：苏州高新区珠江路521号2幢301室 法定代表人：杨慧明 经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：成立未满一年 主要股东及实际控制人：杨慧明100%持有苏州观之然咨询有限公司 注册资本：100万元 成立日期：2026年03月11日 统一社会信用代码：91320594MAK8UL992G 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区创苑路236号4幢610-9室 法定代表人：杨屹雯 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：成立未满一年 主要股东及实际控制人：杨屹雯100%持有清和微(苏州)咨询有限公司（二）资产转让的交易对手方（乙方）： 公司名称：苏州德仕新能源技术有限公司 注册地址：江苏省苏州市漕湖街道漕湖大道52号3栋2楼 统一社会信用代码：91320594MABMWT9Q0W 法定代表人：杨慧达 注册资本：2,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2022年05月05日 营业期限：2022年05月05日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新能源汽车电附件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况及经营成果 苏州德仕评估基准日财务状况及经营成果表 金额单位：人民币万元
苏州云知蕴咨询有限公司、苏州观之然咨询有限公司、清和微(苏州)咨询有限公司作为2026年8月《资产转让协议》中的丙方，对乙方履行本协议项下全部义务，承担连带责任保证。 四、股权转让及资产转让协议的主要内容 （一）《苏州德仕股权转让协议》主要内容 1、协议各方 转让方（甲方）：苏州德佑新材料科技有限公司 受让方（乙方）：苏州云知蕴咨询有限公司、苏州观之然咨询有限公司、清和微(苏州)咨询有限公司 2、股权转让 甲方同意将其所持的苏州德仕全部股权，即苏州德仕注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。其中，苏州云知蕴咨询有限公司受让40%股权，苏州观之然咨询有限公司受让40%股权,清和微(苏州)咨询有限公司受让20%股权。 3、股权转让价格及价款的支付方式 本协议项下甲方向乙方转让苏州德仕100%股权的最终价格，以评估机构出具的且经甲方控股股东隆扬电子及杨慧达确认一致的评估值-5.33万元人民币（以下简称“股权评估值”）为参考。 甲方同意根据协议约定的条件，将其拥有的苏州德仕100%股权转让给乙方。乙方同意根据协议约定的条件，受让甲方持有苏州德仕100%股权，甲乙双方协商按零元对价转让此股权。 4、股权转让有关费用的负担 各方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税款、费用，由各方各自依法承担。 5、有关股权转让交割及股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受自苏州德仕股东在工商主管登记机构（以下简称“工商”）变更登记为乙方（以务。 乙方负有按时、全面配合甲方完成本协议项下股权转让相关手续之义务。若因乙方单方原因（包括但不限于未在合理期限内提供所需文件、签署相关法律文书或完成其他必要配合行为）导致交割失败，经甲方书面催告后在五（5）个工作日内仍未改正的，甲方有权单方解除本协议。 自苏州德仕股东工商变更登记为乙方之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；同时，公司股东工商变更登记为乙方之日前，公司累积亏损，甲方无需向苏州德仕或其他任何第三方填补。 除本协议项下股权转让款所对应依法应由甲方承担的税款、费用外，在甲方将置出资产置入苏州德仕的过程中以及乙方受让甲方所持股权前后，如发生被税务局或其他行政主管机关、第三方要求甲方或公司补缴税款、支付其他费用等情形的，均由乙方全额承担；如发生确需由甲方或苏州德仕先行支付相关税款、费用等款项的情况，则在甲方或苏州德仕先行支付该等款项后五（5）个工作日内，乙方应以现金形式一次性向实际支付该等费用的主体，即甲方和/或苏州德仕支付等额款项。 6、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 7、生效条款及其他 本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效： （1）实际置出方案已经隆扬电子履行内部决策程序批准； （2）隆扬电子已就实际置出方案履行法定信息披露义务； （3）本协议经各方签字并加盖公章。 （二）《德佑新材资产转让协议》主要内容： 1、交易概述 转让方（甲方）：苏州德佑新材料科技有限公司 受让方（乙方）：苏州德仕新能源技术有限公司 丙方：苏州云知蕴咨询有限公司（丙方一）、苏州观之然咨询有限公司（丙方二）、清和微(苏州)咨询有限公司（丙方三） 各方一致同意，甲方将二期资产转让给乙方，乙方同意受让置出资产。中水致远截至评估基准日2026年7月31日，置出资产的评估值为21,750.22万元（不含增值税），金额大写：人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万贰仟贰佰元整。，前述评估值已经甲方控股股东隆扬电子、杨慧达确认一致。 2、交易价款的支付 本协议项下，甲方向乙方转让置出资产的交易价款为不含增值税21,762.19万元（大写：贰亿壹仟柒佰陆拾贰万壹仟玖佰元整），乙方支付前述交易价款时，需要另行向甲方支付甲方因转让置出资产而产生的应缴增值税，如发生甲方必须先行缴纳前述税款的，则在甲方实际支付税款之日起1周内，乙方应将等额款项支付至甲方指定收款账户。 2、自置出资产权属变更登记至乙方名下，乙方应向甲方指定收款账户支付二期资产交易价款之尾款不含增值税60,793,589.27元（大写：陆仟零柒拾玖万叁仟伍佰捌拾玖元贰角柒分）。如乙方未按期足额支付上述尾款的，逾期起算日为置出资产权属变更登记至乙方名下之次日，按如下约定承担逾期责任： （1）逾期期限未超过日（含第30日）：乙方以应付未付尾款人民币不含增值税60,793,589.27元为基数，按照年化3.5%的利率向甲方支付该逾期期间的利息；（2）逾期期限超过30日的：前30日内仍按年化3.5%的利率计收利息；自逾期第31日起至乙方将全部应付未付款项实际清偿完毕之日止，乙方除继续以应付未付尾款为基数按年化3.5%的利率计付利息外，还应当以应付未付尾款为基数，按照0.05%/日的标准向甲方支付违约金。利息、违约金计算基数均为应付未付本金，计算至乙方实际全部付清之日。 （3）如乙方怠于支付上述尾款，甲方有权向乙方主张责任及损失（包括但不限于资金占用损失、追偿费用、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等实现债权的费用等）；3、置出资产的交割 自实际置出方案经隆扬电子内部决策批准之日起六个月内（含当日），甲乙双方应共同办理完毕置出资产的交割，包括但不限于移交使用、办理变更登记并取得相关权属证明文件/办理过户手续等（为免疑义，双方同意，移交完毕资料以及办理完毕交割手续之日为置出资产“交割之日”）。 乙方负有按时、全面配合甲方完成本协议项下置出资产交割相关手续之义务。若因乙方单方原因（包括但不限于未在合理期限内提供所需文件、签署相关法律文书或完成其他必要配合行为）导致交割失败，经甲方书面催告后在五（5）个工作日内仍未4、税收及费用 双方应根据相关法律法规的规定各自缴纳因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的各项税费。 双方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。 5、违约责任 如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。 除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付交易价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.5‰支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。 6、生效条款及其他 本协议自双方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效： （1）实际置出方案已经隆扬电子履行内部决策程序批准； （2）隆扬电子已就实际置出方案履行法定信息披露义务； （3）本协议经双方签字并加盖公章。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及人员安置等情况，本次交易不涉及关联交易。 本次交易出售资产所得款项将主要用于公司日常经营、发展核心业务和实施战略布局。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售目的是基于重大资产重组项目之《股份收购协议》的协议约定，同时也为进一步盘活公司资产，提高资产运营效率。新方案的实施更为严谨，实施流程更为流畅高效。本次交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司整体发展战略。交易对方拥有履约付款能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。经初步测算，本次交易完成后，预计增加公司归属于上市公司股东的净利润约385万元（数据未经审计），最终对公司利润的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易实施新置出方案，不会产生关联交易或产生同业竞争的风险。 七、备查文件 1、第二届董事会第二十五次会议决议； 2、《德佑新材资产转让协议》及《苏州德仕股权转让协议》； 3、《<关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购协议>补充协议》；4、中水致远资产评估有限公司出具的《苏州德佑新材料科技有限公司拟转让所持有的二期资产评估项目资产评估报告》、《苏州德佑新材料科技有限公司拟转让所持有的苏州德仕新能源技术有限公司股权所涉及的苏州德仕新能源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
 |