家联科技(301193):第三届董事会第三十一次会议决议
宁波家联科技股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2026年8月26日上午9:30时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2026年8月15日以电子邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王熊先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过以下决议： （一）审议通过《关于公司<2026年半年度报告>及其摘要的议案》 公司《2026年半年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于公司<2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 公司2026年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、职工代表董事1名、独立董事3名，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 经公司第三届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王熊先生、孙超先生、李想先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 出席会议董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下： 3.1《提名王熊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 3.2《提名孙超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 3.3《提名李想先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、职工代表董事1名、独立董事3名，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 经公司第三届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名赵芬女士、周晓燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人，中证中小投资者服务中心有限责任公司、宁波世茂能源股份有限公司提名王旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人。其中赵芬女士为会计专业人士；周晓燕女士为律师专业人士。 上述3名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，其任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可与其他3名非独立董事候选人一并提交公司股东会审议。 出席会议董事对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下： 4.1《提名王旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 4.2《提名赵芬女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 4.3《提名周晓燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 （五）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 为强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，制定的2026年度董事薪酬方案符合国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定。 本议案涉及全体董事及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体董事、全体专委会成员均回避表决，该议案直接提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事薪酬方案的公告》。 （六）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，认真地履行双方合同中所规定的责任和义务。董事会同意续聘浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计费用。 本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。 （七）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》为制订和实施公司2026年度向特定对象发行A股股票方案，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行创业板向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 （八）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：8.1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.5、发行数量 本次发行的股票数量不超过72,264,459股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.6、本次发行的限售期 本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.7、募集资金总额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：人民币万元
7 0 0 表决结果： 票赞成， 票弃权， 票反对。 8.8、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 7 0 0 表决结果： 票赞成， 票弃权， 票反对。 8.9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.10、本次发行决议有效期 12 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起 个月。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会逐项审议。 （九）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》董事会同意公司根据相关规定编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （十）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （十一）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》董事会同意公司根据相关规定编制的《前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。 （十三）审议通过《关于公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 （十四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据公司2026年度向特定对象发行A股股票方案，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授予董事会办理与公司本次向特定对象发行A股股票有关事宜的相应权限，请求授予的权限如下： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；（2）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； （5）设立本次发行的募集资金专项存储账户，签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜； （6）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排等募集资金用途的具体安排进行调整，授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定对象发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； （7）依据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门关于向特定对象发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；（10）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜； （12）授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票有关的其他事项。 以上第7项、第8项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请公司召开2026年第四次临时股东会的议案》董事会提请于2026年9月14日（星期一）下午14:30召开公司2026年第四次临时股东会。 表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会第四次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议； 4、第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议； 5、第三届董事会审计委员会第十七次会议决议； 6、第三届董事会战略委员会第十二次会议决议； 7、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波家联科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。 特此公告。 宁波家联科技股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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