致欧科技(301376):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
致欧家居科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：以下关于致欧家居科技股份有限公司（以下简称“致欧科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响（一）测算假设和前提条件 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2027年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。 3、以2026年6月30日公司总股本为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。 4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为20.41元/股（该价格为公司第二届董事会第二十三次会议召开日即2026年8月25日（不含该日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值，交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、假设本次发行募集资金总额为51,388.53万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、根据公司2025年年度报告，公司2025年度归属于母公司股东净利润为33,580.61万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为31,916.16万元。在此基础上，假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： （1）较上一年度持平； （2）较上一年度增长10%； （3）较上一年度增长20%。 7 2026 2027 、在预测及计算 年度、 年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《致欧家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大规模，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。 五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员与管理储备 公司历来注重对人才的培养，目前公司已经建立了以岗位价值、个人能力与绩效贡献为基石的市场化薪酬体系，以驱动业务高速增长和战略落地。政策旨在通过“超额利润分享”等短期激励机制驱动业务目标达成，并辅以限制性股票、员工持股计划等中长期激励工具，实现核心人才与公司发展的深度绑定与长期价值共享。同时，公司提供多元化的福利保障、年度晋升与调薪机制，以及广阔的职业发展平台，共同构建了员工与公司共成长的全周期激励生态。 （二）技术储备 在不断的创新研发过程中，公司亦不断突破现有技术，形成相关知识产权，公司在家居产品、信息技术等领域拥有丰富的技术储备。截至2026年6月30日，累计全球有效专利1,091项，其中外观设计1,018项，实用新型66项，发明7项，已累计斩获德国iF设计奖、意大利A'DesignAward等103项国际权威大奖。公司重点研发的“TOOLLESS”免工具安装技术，在大幅提升交付与复用体验的同时，有效降低了售后成本，形成了显著的差异化竞争优势。在信息技术研发方面，继续优选公司业务信息化和数据化中效益明显的项目进行重点投入，进一步提升公据运营决策等领域前沿技术的理解和技术研发能力。公司自2023年起积极投入AI AI 建设，目前已积累从算力、模型到应用的体系化 能力。 （三）市场储备 在欧洲，公司是起步最早、当前亚马逊同品类中规模最大的卖家之一，在美国市场，公司近两年积极投入仓配建设，通过本地团队的精细化管理，仓配费用持续优化，逐步构建起规模优势与本地化运营相结合的竞争优势。报告期内，公司依托前期积累的规模基础与平台合作关系，在欧洲、美国两大核心市场加速商业模式转型，进一步提升市场占有率。除亚马逊外，公司充分复用已建立的出海链路能力与供应链优势，积极拓展多元化销售渠道，持续扩大规模壁垒。本地化、多元化的渠道布局，预期将成为公司在全球终端零售市场持续增长、提升长期品牌价值的重要竞争优势。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：（一）加强经营管理，提高运营效率 公司将稳步推进既定发展战略，持续提升市场竞争力与市场占有率，实现营业收入的稳健增长。同时，积极发挥规模优势，有效控制运营成本，推动产品市场份额持续扩大，不断增强公司盈利能力与可持续发展能力。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司、保荐人将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 3 根据中国证监会《上市公司监管指引第 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （四）加强公司治理，为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够依法行使《公司法》规定的监事会职权并履行监督职责，为公司未来的健康发展提供制度保障。 综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。 七、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人宋川作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 致欧家居科技股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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