中瑞股份(301587):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步[2013]110 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和说明 以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转债于2026年12月末实施完毕，且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准； 3、假设本次可转债发行募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4、假设本次发行的转股价格为21.18元/股（该价格为公司第三届董事会第十五次会议召开日，即2026年8月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 5、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为5,120.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,330.61万元。根据公司经营的实2026 2027 际情况及谨慎性原则，假设公司 年度、 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、以截至2026年6月末，公司现有总股本147,328,040股剔除回购专户已回购股份858,390股后的总股本146,469,650股（即14,646.97万股）为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化； 7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响； 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日披露的《常州武进中瑞电子科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司系国内领先的圆柱锂电池精密安全结构件研发、制造及销售商，主要产品包括锂电池组合盖帽、大圆柱结构件等系列产品。公司锂电池组合盖帽系列产品作为圆柱锂电池的重要组成部分，主要起到电池密封、连接、防爆等作用，为锂电池的安全使用提供稳定保障；在大圆柱结构件产品领域，公司前瞻性地对46系列圆柱锂电池结构件进行产品研发和技术储备，产品最终应用于新能源汽车、电动工具、消费电子、智能家居、储能等终端领域。 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于大圆柱系列新型锂电池精密金属结构件项目（一期）、韩国锂电池组合盖帽生产基地项目及补充流动资金。其中，“大圆柱系列新型锂电池精密金属结构件项目（一期）”系围绕公司主营业务大圆柱结构件领域展开，是公司现有业务的进一步扩产和延伸，有利于公司把握大圆柱电池快速发展的市场机遇，提升大圆柱结构件的量产能力和交付能力，巩固公司在圆柱锂电池精密安全结构件领域的竞争优势；“韩国锂电池组合盖帽生产基地项目”有助于公司进一步开拓韩国锂电池结构件市场，扩大公司海外市场份额，适应终端市场的全球竞争格局，为公司全球化发展奠定基础。“补充流动资金”有助于增强公司的资金实力，优化资产负债结构，满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务深度协同且紧密契合长期发展战略，有利于公司业务长期、稳定的可持续发展，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司系国内较早从事锂电池安全结构件研发和生产的企业之一，深耕圆柱锂电池精密安全结构件领域多年，组建了一支专业技术过硬、行业背景深厚的研发团队，培养了一批经验丰富的生产技术人才；在管理方面，公司拥有市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干，形成了专业、稳定的管理团队。公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，为本次募投项目的顺利实施提供人员支撑。 2、技术储备情况 公司在锂电池精密安全结构件的研发和制造方面积累了深厚的经验，拥有高一致性、高稳定性的生产工艺水平，在产品及模具研发、设计及制造等方面已形成多项核心技术与关键工艺体系，核心技术覆盖防渗漏、安全防爆、断电保护、智能检测等关键维度。截至2026年6月30日，公司拥有授权专利111项，其中，发明专利17项，实用新型专利94项。公司已深度参与LG新能源、Tesla、蔚来汽车等国内外知名锂电池厂商、新能源车企大圆柱电池产品的开发过程，具备坚实的研发技术基础，能够有效支撑本次募投项目的实施。 3、市场储备情况 公司凭借出色的自主研发能力、快速的市场反应机制和先进的质量控制体系，与国内外主要锂电池企业建立了密切的合作关系，形成了优质的大客户群，主要客户包括LG新能源、Tesla、能元科技、比克电池、力神电池、横店东磁、AESC等国内外领先的锂电池厂商、新能源车企。公司良好的客户基础和国内外市场基础为本次募投项目的实施做好了充分的市场储备。 综上，公司为本次募集资金投资项目的顺利开展已做好了人员、技术、市场等方面的储备，具备实施项目的能力。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下措施： （一）稳步推进募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期效益 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司综合竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，合理调配资源，在确保项目质量的前提下，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司对募集资金进行专户存储、专款专用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，及时完善现有的利润分配制度及现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺（一）公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为确保公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人已作出如下承诺： “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 二、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺 为确保公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 特此公告。 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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