概伦电子(688206):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
上海概伦电子股份有限公司 关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年8月26日 ? 限制性股票首次授予数量：432.00万股限制性股票，约占草案公告时公43,657.8835 0.99% 司股本总额 万股的 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《2026年激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年8月26日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予日为2026年8月26日。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划首次授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年8月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了< 2026 > < 《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 2、2026年8月10日，公司对首次授予的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期自2026年8月10日至2026年8月20日，共11天。在公示的期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年8月21日，公司公告了《上海概伦电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-057）。 3、2026年8月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2026年8月27日同步披露《上海概伦电子股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-060）。 4 2026 8 26 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年8月26日作为本次激励计划首次授予日，向符合条件的220名激励对象授予432.00万份限制性股票，授予价格为22.80元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，薪酬与考核委员会同意公司以2026年8月26日为首次授予日，授予价格为22.80元/股，向220名激励对象首次授予432.00万股限制性股票。 （四）首次授予的具体情况 1、首次授予日：2026年8月26日 2、首次授予数量：432.00万股限制性股票，约占草案公告时公司股本总额43,657.8835万股的0.99% 3、首次授予人数：合计220人 4、授予价格：22.80元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、授予日及归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2 （）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、15 1 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 日起算，至公告前 日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象首次授予名单及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 （一）截至本核查意见发表之日，本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司、各级控股子公司）任职的公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。 （三）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《2026年激励计划》中确定的激励对象名单一致。 （四）本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2026年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司以2026年8月26日为授予日，以22.80元/股为授予价格，向220名激励对象授予432.00万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划首次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2026年8月26日为基准日，对首次授予的432万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：42.30元/股（首次授予日即2026年8月26日收盘价）；2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； 3、波动率：14.6861%、17.4960%、16.1643%、15.4768%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的历史波动率）； 4、无风险利率：1.2030%、1.2361%、1.2533%、1.3090%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期、4年期的收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 董事会已确定本激励计划的首次授予日为2026年8月26日，公司对首次授予的432.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具日止，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权。本次授予的激励对象人数、标的股票数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，本次授予条件已成就。公司已按照《管理办法》及公司《2026年限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。 特此公告。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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