圣湘生物(688289):圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易
圣湘生物科技股份有限公司 关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）的参股公司深圳市真迈生物科技股份有限公司（以下简称“真迈生物”）因自身经营发展拟进行增资转股，公司结合整体发展战略、资源统筹安排及自身实际情况，拟不参与真迈生物本轮融资，并放弃本次交易中的优先认购权。本次交易完成后，公司持有真迈生物的注册资本金额不变，持股比例将由15.549380%降低至14.130778%。 ? 公司关联方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣湘金芙蓉基金”）拟参与本轮融资，故本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会2026年第八次会议及第三届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：本事项尚需提交公司股东会审议，且后续需通过市场监督管理部门等有关机构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本概况 公司的参股公司真迈生物因自身经营发展拟进行增资转股，公司结合整体发展战略、资源统筹安排及自身实际情况，拟不参与本轮融资，并放弃本次交易中的优先认购权。 46,180.00 真迈生物本轮拟以新增注册资本方式融资合计 万元，投前估值为 46.00亿元人民币，其中，公司关联方圣湘金芙蓉基金拟新增认缴注册资本78,261元，增资价款为7,200万元。真迈生物部分老股东拟按真迈生物30亿元估值，向受让方转让真迈生物股份合计209,500股，转让总价款12,570万元，其中，圣湘金芙蓉基金拟受让46,667股，股份转让价款为2,800万元。 本次交易完成后，公司持有真迈生物的股份数不变，持股比例将由 15.549380%降低至14.130778%。本次交易前后真迈生物的股权结构总体变化情况如下表所示：
（二）董事会审议情况 本次交易事项已经公司第三届董事会2026年第八次会议及第三届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避表决。 本事项尚需提交公司股东会审议。 （三）交易性质说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“（一）关联关系说明”。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）历史关联交易情况 截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司为圣湘金芙蓉基金有限合伙人，认缴出资额占基金目标募集规模的37.00%；基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”），且基金投资决策委员会由圣维荣泉委派的3名委员组成。同时，圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，且公司持有圣维荣泉30%的股权。 综上所述，根据《上市规则》等相关规定，圣湘金芙蓉基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，圣湘金芙蓉基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）关联人基本情况
（一）投资标的概况 本次交易标的为真迈生物股权，属于《上市规则》中的放弃权利事项。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的基本情况
投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、最近一年又一期的主要财务数据 因真迈生物的财务数据信息涉及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对真迈生物的财务数据信息豁免披露。 4 、投资标的本次交易前后股权结构
根据上海众华资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2026)第0160-1号），经收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值为人民币460,000.00万元。 本次交易经参与转让及增资的各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，结合评估价值、前次融资价格、标的公司经营情况及未来发展预期等因素为基础，30 经各方充分沟通、协商一致确定。其中，老股转让的估值为 亿元，增资的投前估值为46亿元。 本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 真迈生物及其实际控制人、圣湘金芙蓉基金等本轮投资方、圣湘生物等真迈生物其他股东 （二）本次投资事项 真迈生物本轮拟以新增注册资本方式融资合计46,180.00万元，投前估值为46.00亿元人民币，本轮投资方拟以46,180.00万元人民币合计认缴真迈生物的新增注册资本人民币50.1955万元。其中，公司关联方圣湘金芙蓉基金拟新增认缴7.8261 7,200.00 注册资本 万元，增资价款为 万元。 转让方拟按真迈生物30亿元估值、600元/股的价格，向受让方转让真迈生物合计20.9500万股股份，转让总价款12,570万元。其中，圣湘金芙蓉基金拟受让4.6667万股，股份转让价款为2,800.00万元。 本次投资完成后，标的公司的注册资本为人民币5,501,955元，股权结构为：
标的公司董事会应由9名董事组成，其中，湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）有权提名1名董事候选人。董事每届任期为3年，经提名方继3 2 续提名和股东会选举通过可以连任。标的公司设监事会，监事成员 名，包括名股东代表和1名公司职工代表。监事的任期为3年，连选可以连任。 （四）交割或过户安排 真迈生物在交割先决条件持续得到满足或经投资方书面豁免后，即向投资方发出相关交割先决条件已获满足的书面通知，投资方在收到上述交割通知书后15个工作日内需向真迈生物指定银行账户一次性足额缴付相应的增资款项。真迈生物在确认收到全部投资方足额支付的相应增资款项后15个工作日内办理本次增资所需要的一切政府登记及备案手续。 任一投资方在本协议项下的增资交割相互独立，任一投资方增资交割事项出现异常不影响其他方交割的正常进行。 （五）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）如未履行或未完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿未违约的本协议当事方（“受损方”）因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，违约方应就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。为避免歧义，除本协议明确约定外，任何一方对其他交易文件的违约不应构成对本协议的违约。 本协议的各方在此授权公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿受损方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给受损方，上述授权未经各方同意不得撤销。 （六）协议的生效时间 本协议自所有签约方签字（如为自然人）或盖章（如为非自然人）之日起成立并生效。 六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响 基于公司整体发展战略、资源统筹安排及自身实际情况，公司拟不参与本轮融资，并放弃本次交易中的优先认购权。本次交易完成后，公司持有真迈生物的股份数不变，持股比例将由15.549380%降低至14.130778%，不会影响公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况的影响将基于真迈生物的公允价值变动情况而定，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的风险提示 本事项尚需提交公司股东会审议，且后续需通过市场监督管理部门等有关机构登记备案手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 八、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月26日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。本次交易系出于公司结合整体发展战略及自身实际情况的整体考虑，按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次放弃对参股公司优先认购权暨关联交易事项。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月26日召开第三届董事会2026年第八次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 圣湘生物科技股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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