频准激光(688826):中信建投证券股份有限公司关于上海频准激光科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于上海频准激光科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银 行承兑汇票支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为上海频准激光科技股份有限公司（以下简称“频准激光”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对频准激光使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 2026年 6月 15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海频准激光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1433号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，发行价格186.88元/股，募集资金总额人民币 1,868,800,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 1,724,804,573.29元。 上述资金已全部到位，经中汇会计师审验并于 2026年 8月 13日出具《上海频准激光科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]13556号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海频准激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的相关内容，本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额如下表所示： 单位：万元
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操作流程 （一）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因 在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在需要使用部分自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金置换的情形，主要原因如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。 2、根据国家税务总局、社会保险、住房公积金等有关部门的要求，公司每月缴纳的社会保险、住房公积金及各项税费等费用，均需通过指定银行托收方式支付，若以募集资金专户直接支付在实际账户操作中存在困难。 为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目人员费用，之后再每个月以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司及实施募投项目的子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流程 1、募投项目所涉人员工资、奖金等薪酬费用，由公司人力资源部根据人员所在部门及项目工时投入情况按月编制明细表，财务部根据明细表，计算募投项目所承担的薪酬费用。上述款项经公司内部流程审批后，以自有资金先行支付。 2、财务部按照公司募集资金支付的有关审批流程提交《募投资金等额置换申请单》，在经过公司付款相关审批程序后，定期将前期以自有资金先行支付的募投项目人员费用相关款项从募集资金账户等额划转至公司自有资金账户。 3、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。 4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。 四、使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程 （一）使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程 当涉及公司募投项目的付款时，部分供应商要求使用外币支付相关款项。 为提高支付和运营管理效率、降低采购和财务成本，公司根据实际需要在募投项目实施期间以自有外汇等方式先行垫付上述相关支出，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下： 1、根据项目进度，由采购部门在签订合同时确认付款方式或支付的外汇种类与金额，并履行相应的审批程序后，签订相关合同。 2、具体办理支付时，由相关部门提交付款申请，注明支付的外汇种类与金额，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请支付自有外汇，并建立对应台账。 3、财务部按月编制自有外汇支付募投项目款项汇总表，并统计未置换的以自有外汇支付募投项目的款项，将自有外汇支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户中等额转入一般账户。 4、保荐人和保荐代表人对使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场检查、书面询问等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。 （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程 募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。 公司对于募投项目的相关长期资产、材料等费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体操作流程如下： 1、根据公司募集资金投资项目相关长期资产、材料采购及基础设施建设进度，由公司采购部门在签订合同之前负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。 2、公司业务或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及金额，提请付款并履行相应的审批程序。 3、公司财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。 4、公司财务部按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户。 5、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。 6、保荐人和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。 五、对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。 六、审议程序 公司于 2026年 8月 22日召开第一届董事会审计委员会第六次会议、2026年 8月 25日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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