洪通燃气(605169):国浩律师（上海）事务所关于新疆洪通燃气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二六年八月 目 录 第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 2 第二节正文 ................................................................................................................. 4 一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 .......................................... 4 二、 本次员工持股计划的合法合规性 .............................................................. 4 三、 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 .............................................. 7 四、 本次员工持股计划的信息披露 .................................................................. 8 五、 结论意见 ...................................................................................................... 9 第三节 签署页 ........................................................................................................... 10 国浩律师（上海）事务所 关于新疆洪通燃气股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：新疆洪通燃气股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通燃气”或“公司”）的委托，担任公司 2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《指引第 1号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）洪通燃气保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、洪通燃气或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。 （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及洪通燃气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意洪通燃气在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是洪通燃气做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节 正文 一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 （一）经本所律师核查，洪通燃气现持有巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局于 2022 年 6 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91652800715548301W）。根据国家企业信用信息公示系统查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，洪通燃气成立于 2000年 1月 13日，注册资本为 28,288万元人民币，注册地址为新疆巴州库尔勒市延安路 37号 40-6，法定代表人为刘洪兵，经营范围为 CNG、LNG天然气批发，天然气零售，天然气管道输送（仅限城市门站以内），批发零售：其他化工产品、其他机械设备及电子产品、五金交电、有色金属材料、其他日用品、炊事用具、其他农畜产品，天然气加气站项目的投资，电力生产、供应，电动汽车充电桩项目投资及服务,对天然气管网建设开发，天然气压缩站，天然气器具及配件销售，天然气器具维修。（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）经中国证监会《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2390号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，并于 2020年 10月 30日起公司股票在上交所上市交易，证券简称为“洪通燃气”，证券代码为“605169”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，洪通燃气系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2026年 8月 26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。本所律师按照《试点指导意见》和《指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据《新疆洪通燃气股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引第 1号》第 6.6.1条的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《指引第 1号》第 6.6.1条的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《指引第 1号》第 6.6.1条的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与的对象为公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分中层管理人员及核心骨干人员。所有参加对象必须在参与本次员工持股计划时与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 本次员工持股计划持有人分配情况如下：
本所律师认为，上述人员符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1款关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为为公司回购专用账户回购的洪通燃气 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2款关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月、48个月，均自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，每期解锁的标的股票比例分别为 20%、30%、30%、20%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1款关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过 540万股，约占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额 28,288万股的 1.91%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2款关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的； （2）员工持股计划的基本原则； （3）员工持股计划持有人的确定依据和范围及份额分配情况； （4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明； （5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核； （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式； （7）公司与持有人的权利和义务； （8）员工持股计划的管理机构及管理模式； （9）员工持股计划的资产构成及权益分配； （10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （11）员工持股计划存续期满后的处置办法； （12）员工持股计划的会计处理； （13）员工持股计划履行的程序； （14）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （15）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《指引第 1号》第 6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《试点指导意见》和《指引第 1号》的相关规定。 三、 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 （一）公司为实施本次员工持股计划已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已经履行了如下程序： 1、公司于 2026年 8月 26日召开第二届第十一次职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《指引第 1号》第6.6.7条的规定。 2、公司董事会薪酬与考核委员会于 2026年 8月 26日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司董事会审议。 同日，薪酬与考核委员会发表了同意实施本次员工持股计划的意见。 3、公司董事会于 2026年 8月 26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提请召开股东会对上述议案进行表决，关联董事刘洪兵、谭素清、刘欣、朱疆燕回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 据此，本所律师认为，公司董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条和《指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》以及《指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序。 （二）公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》《指引第 1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书；股东会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。 综上，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。 四、 本次员工持股计划的信息披露 公司按信息披露要求公告了上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》和《指引第 1号》的相关规定； （三）公司已按照《试点指导意见》《指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施； （四）公司已按照《试点指导意见》《指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |