青岛啤酒(600600):青岛啤酒股份有限公司对外投资制度
对外投资制度 （经公司第十一届董事会第七次会议审议通过修订） 2026年8月27日 目录 第一章总则.....................................................................................................................1 第二章对外投资的审议权限和信息披露.....................................................................2 第三章对外投资管理机构.............................................................................................9 第四章附则...................................................................................................................10 第一章总则 第一条为了规范青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资事项，提高公司资产、资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外投资”，是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，包括但不限于以下行为： （一）单独或者与他人共同出资设立控股或者参股企业、对所出资企业追加投入； （二）购买、出售、置换其他公司股权； （三）金融投资（含委托理财、证券投资、期货、衍生品交易等）；（四）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；（五）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他投资行为。 第三条公司对外投资应当符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四条本制度适用于公司及公司全资或者控股子公司（以下合称“控股子公司”）。公司的参股公司发生的对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。 第二章对外投资的审议权限和信息披露 第一节对外投资的一般性审议权限和信息披露 第五条按照公司境内外上市地证券监管规则进行规模测试及相应的累计计算后，达到任一规则规定的应当提交股东会审议标准的对外投资事项，均须提交股东会审议。 第六条对于未达到本制度第五条规定的股东会审议标准的下列对外投资事项，由董事会进行审批决策： （一）批准公司境外投资项目； （二）除有关监管规则、《公司章程》及其附件另有规定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1,000万元以上的股权类投资项目以及其他对外投资项目； （三）批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币5,000万元以上的新扩建和技改类的投资项目； （四）批准公司控股子公司的关闭注销事宜； （五）按照公司境内外上市地证券监管规则进行规模测试及相应的累计计算后，达到任一规则规定的应当及时披露标准的对外投资事项； （六）在股东会授权范围内，决定公司的其他对外投资事项。 第七条对于未达到本制度第五条、第六条规定的董事会、股东会审批标准的对外投资事项，授权总裁、总裁办公会等相关主体各自在公司内部管理制度中规定的权限范围内进行审批决策。 第八条公司对外投资交易标的为股权且达到公司境内上市地证券监管规则规定的应当提交股东会审议标准的，公司应当披露由已完成证券服务业务备案的审计机构出具的交易标的最近一年又一期的财务会计报告，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，审计机构发表的审计意见应当为无保留意见；对外投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露由已完易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司境内上市地证券监管机构根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定。 公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会审议标准，但是公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司可以在披露相关情况后免于披露审计报告，但是公司境内上市地证券监管机构另有规定的除外。 第九条公司发生对外投资达到公司境内上市地证券监管规则规定的及时披露标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参考本制度第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十条公司发生的交易按照公司境内上市地证券监管规则的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到及时披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关监管规则披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到公司境内上市地证券监管规则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照公司境内上市地证券监管规则规定履行及时披露或者提交股东会审议等相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十一条公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。 第十二条对外投资属于关联交易事项的，还应当按照《青岛啤酒股份有限公司关联交易管理制度》规定的决策权限执行。 第二节与专业投资机构共同投资及合作 第十三条本节所称“公司与专业投资机构共同投资及合作”，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。 公司及控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。 本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第十四条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当提交董事会审议并及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司境内上市地证券监管规则关于对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十五条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。但是，公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。 第十六条公司的业务经办部门应当跟踪公司与专业投资机构共同投资的进展情况，发生以下任一情形时，应当及时向董事会汇报，由公司及时披露相关进展情况： （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第十七条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当按照公司境内上市地证券交易所的相关要求进行披露，公司的业务经办部门在发生以下任一情形时，应当及时向董事会汇报，由公司及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。 第十八条公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 第十九条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第三节委托理财、证券投资 第二十条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十一条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第二十二条公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十三条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 第二十四条公司进行委托理财、证券投资，应当按照《青岛啤酒股份有限公司理财投资管理内控制度》规定的决策权限执行。 第二十五条公司应组织业务经办部门或者专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现以下任一情形时应要求其及时报告董事会秘书室，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第二十六条公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司应组织业务经办部门或者专人持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常或潜在风险情况的，应要求其及时报告董事会秘书室，以便董事会立即采取措施并按规定及时履行信息披露义务。 第四节期货和衍生品交易 第二十七条公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第二十八条公司从事期货和衍生品交易应当遵循本制度第三条的原则，建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定证券投资、期货和衍生品交易的品种、规模及期限。 第二十九条公司董事会战略与投资委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会战略与投资委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第三十条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）公司境内上市地证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。 第三十一条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第三十二条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第三十三条公司业务经办部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。 第三十四条公司的业务经办部门跟踪发现期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的情形，应当及时向董事会报告，公司应当及时披露相关情况。 公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前款规定。出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第三十五条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第三章对外投资管理机构 第三十六条经批准的对外投资项目由总裁负责组织实施。 第三十七条投资项目的具体组织实施，由业务经办部门根据已批准的项目实施方案执行，由投资管理部门会同财务管理总部、内控审计部、法律事务管理总部及董事会秘书室监督，并对投资效果进行检查、分析。 第三十八条财务管理总部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长期投资是否减值。 第三十九条财务管理总部应对投资项目设立明细分类账，并进行详细记录。 业务经办部门应当对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。财务管理总部应定期向董事会提交财务报表或相关统计报表。董事会可责成相关部门或人员对投资项目进行巡访。 第四十条内控审计部根据有关监管规则及公司内部审计相关规定，定期对公司对外投资事项进行监督检查，出具检查报告并提交公司董事会审计与内控委员会。如在检查过程中发现对外投资事项存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计与内控委员会汇报。 第四章附则 第四十一条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十二条本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十四条本制度由董事会负责制定、修改或者解释。 中财网
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