索菲亚(002572):对外投资管理制度（2026年8月草案）
对外投资管理制度 （草案） 第一章 总则 第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为，包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等投资形式。 本制度所涉及对外投资是指除证券投资、委托理财、期货与衍生品交易以外的其他对外投资，公司证券投资、委托理财、期货与衍生品交易管理另见公司相关管理制度。 与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）重大资产重组标准的，从其规定。 第三条公司对外投资管理原则： （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策； （二）各投资项目的选择应符合公司发展战略及规划； （三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）坚持效益优先的原则，集体决策、审慎投资、控制风险。 第四条除公司股东会决议另行授权外，公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定经批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策 第五条公司对外投资未达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）的，由总经理办公会议研究通过后报请董事长审批。 达到下列标准之一的，应经董事会审议后及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元。 达到法律、行政法规、中国证监会有关文件和本章程规定的须提交股东会审议通过之标准的交易事项；对股东会的表决程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定。 广州索菲亚投资有限公司的对外投资事项，依照公司2019年第三次临时股东大会对其授予的对外投资额度权限执行。 第六条对同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第五条的规定。相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 第七条在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的相关资料，以便其作出决策。 第三章 执行控制 第八条公司投资相关部门负责对公司重大的对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。 （二）项目立项后，公司投资相关部门负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第十一条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理或董事会报告，并采取相应措施。派出人员应按照《公司法》《证券法》及被投资公司的章程等相关规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十二条公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司财务管理中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。 第十三条公司投资相关部门负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十四条董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 跟踪与监督 第十五条公司对外投资项目实施后，由公司投资相关部门负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司投资相关部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第十六条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第十七条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第五章 投资处置 第十八条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第十九条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第二十条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。公司各相关部门应当做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第六章 附则 第二十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度由2026年第二次临时股东会修订后生效并实施。 索菲亚家居股份有限公司 年 月 日 中财网
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