宁波东力(002164):2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
宁波东力股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补 回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 以下关于本次向特定对象发行A股股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”或“公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设及说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司及下属子公司生产经营情况等方面未发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年12月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。 3 100,000 、本次发行募集资金总额预计不超过 万元，不考虑发行费用影响， 且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 4、在计算公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票前公司总股本为532,173,689股，本次向特定对象预计发行数量不超过159,652,106股（最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至691,825,795股。 5、根据公司披露的2025年年度报告，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为195,906,157.06元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为60,814,114.35元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度持平、较2025年度减少20%、较2025年度增长20%三种情形。 上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。 6 、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的净资产和总股本的规模均将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行募集资金的必要性及合理性 本次发行募集资金的必要性及合理性详见《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司作为中国齿轮行业首家A股上市公司，自成立以来便专注于机械传动与控制应用领域，专业从事减速机、电机及自动化控制系统的研发、制造与销售。 目前，公司主导产品已涵盖减速机、电机、智能机电一体化产品及自动化门控系统，并主持或参与制定了多项国家及行业标准。多年来，公司在传统工业传动及机电一体化领域确立了稳固的市场地位，积累了丰富的规模化制造与品质管控经验，构建了极为坚实的业务基本盘。 随着国内制造业转型升级的不断深入，智能自动化装备对核心传动部件提出了更高的要求，传动产品向精密化、微型化、集成化方向演进已成为行业发展的必然趋势。为积极顺应市场需求变化并把握行业机遇，公司立足在传动设备领域积累的制造基础，持续推进产业链的拓展与产品结构的优化升级。公司于2025年8月正式投建精密减速器产业化开发项目，稳步向高附加值的精密传动领域延伸。当前，公司精密传动部件板块锚定具身智能等新兴赛道，谐波减速器、精密行星减速器等核心产品的批量试样及供货正稳步推进，并已于2026年上半年初步实现营业收入，达成从技术布局到产品落地的阶段性突破，逐步构筑公司未来的全新增长引擎。 （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司始终将人才视为驱动可持续发展的核心引擎，秉持“以人为本、投资于人”的长期主义理念，倾力构建全方位、多层次、立体化的培训赋能生态。同时公司近年来持续引进高端研发人才，打造了专业高效的研发团队。公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。发行人持续为实现中长期战略目标而吸纳专业人才的计划不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障项目的顺利实施。 2、技术储备 公司始终坚持创新驱动发展战略，在机械传动与控制领域积累了扎实的核心技术与自主知识产权。截至2026年6月30日，公司及下属子公司拥有有效专利230项，其中发明专利38项，并主持或参与修订了多项国家标准、行业标准与团体标准。这些在齿轮材料改性、微观齿廓修形及硬齿面加工等环节沉淀的技术成果，为公司向高精密减速器领域的技术延伸提供了强有力的底层支撑。 此外，为进一步加速在精密传动领域的战略布局，公司已与全球小型精密减速机领域的重要引领者尼得科传动技术株式会社（Nidec）签署了战略合作协议。 通过开展深度的国际战略合作，公司不仅有效拓宽了在精密传动领域的技术视野，更显著提升了市场协同与产业转化能力。丰富的自有专利技术储备与顶尖的外部战略资源相得益彰，为本项目的成功实施奠定了十分坚实的技术基础。 3、市场储备 经过多年的稳健经营与市场深耕，公司在机械传动领域树立了广泛的市场声誉与卓越的品牌形象。子公司东力传动作为国家制造业单项冠军示范企业，凭借过硬的产品品质与稳定的交付能力，多年来被众多核心客户评为优质供应商，市场认知度与美誉度持续提升。公司在传动行业的深厚底蕴与国家级制造业单项冠军的品牌背书，为精密减速器等新产品的市场推广奠定了极高的商业信誉基础，在前期供应商资格审查与产品导入阶段具备显著的品牌优势。 在营销网络与队伍建设方面，公司专注于高端市场，建立了“直销+经销”双轮驱动的营销模式，并构建了覆盖全国、辐射全球的销售网络，产品远销40多个国家和地区。同时，公司拥有一支经验丰富、专业素质过硬的销售与技术服务团队，具备敏锐的市场洞察力与卓越的客户开拓能力。随着新产品的逐步投产，公司能够充分依托现有的市场营销体系与团队力量，快速将精密减速器推向机器人及智能装备等目标市场。 综合来看，公司在传动领域的卓越声誉、完善的全球化营销网络以及高效专业的销售队伍，使得公司在开拓精密减速器客户群体时具备突出的渠道转换优势，不存在市场壁垒与障碍。通过将新产品的市场拓展无缝融入现有的营销管理框架，公司能够迅速触达并响应客户的采购需求。这种强大的市场开拓与服务能力将有效保障新产品的快速导入与规模化销售，为本项目新增产能的顺利消化提供了充分的市场可行性保障。 综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保障股东利益，公司将通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体措施如下： （一）加快募集资金投资项目建设，尽快实现项目收益 本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 （二）严格规范募集资金使用，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）持续加强和完善公司治理，促进公司提高经营绩效 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会、独立董事和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。 （四）加强市场开拓力度，提升公司产品市场份额 公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极开拓国际市场。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 （五）完善利润分配政策，努力提升股东回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺： （一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺： 公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构的规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等监管机构的规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构的规定时，本人承诺届时将按中国证监会等监管机构的规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 宁波东力股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十六日 中财网
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