宁波东力(002164):第七届董事会第十六次会议决议
宁波东力股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2026年8月21日以专人送达及微信方式发出，会议于2026年8月26日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由宋济隆先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议： A （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：1、发行股票的种类和面值 A 1 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ 股）股票，每股面值为人民币元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 35 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 （含）名特定投资者，包括符合证券监督管理机构规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 （1）定价基准日 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 2 （）发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整： / P1=P0-D 派息现金分红： 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过159,652,106股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额适当调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东会审议通过本次发行议案之日起计算。公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东会审议批准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 2026 A （四）审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-041）。 （七）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波东力股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 （八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-043）。 （九）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行A股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次向特定对象发行A股股票相关的具体事项，包括但不限于：1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，并结合本次发行的实际情况，确定本次发行具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次向特定对象发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、募集资金用途（包括但不限于最终募集资金投资项目以及各募集资金投资项目投入募集资金金额等）以及其他与发行和上市有关的事宜；2、代表公司进行所有与本次向特定对象发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件；办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；制作、准备、修改、完善、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见和审核意见； 3、办理向相关证券监管部门申请本次向特定对象发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外）； 4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（承销商）、律师事务所、审计机构、评估机构等参与本次向特定对象发行事宜，并决定向其支付报酬、签署承销与保荐协议或顾问服务协议等相关事宜； 5、根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续（如需）及相关工商变更登记事宜；6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份登记、股份限售及上市事宜； 7、办理本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜和募集资金专项存放账户设立事宜，指定或设立本次向特定对象发行募集资金专项账户并签署募集资金监管协议；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次向特定对象发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、实施内容、募集资金注资方式等进行适当安排和调整； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化的，根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况，对本次具体发行方案作相应调整；9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 10、在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜。 上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其12 余事项授权的有效期为 个月，自本议案经股东会通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的条件下，公司董事会授权董事长作为其授权人士办理上述与公司向特定对象发行A股股票相关之具体事宜，前述授权人士的授权期限与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意意见。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于增加公司及控股子公司2026年度综合授信额度的议案》为服务公司产能扩张、业务拓展的战略布局，赋能新兴业务发展，综合产能建设、市场开拓、研发投入产生的资金需求，结合公司整体生产经营计划，公司及下属各级子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度拟增加调整至12亿元，授信期限与2025年年度股东会审议通过的期限一致，授信有效期内额度可循环使用。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 拟定于2026年9月16日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召2026 开 年第一次临时股东会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波东力股份有限公司关于召开2026年第一次临时股2026-045 东会的通知》（公告编号： ）。 三、备查文件 （一）公司第七届董事会第十六次会议决议； （二）公司第七届董事会战略委员会2026年第三次会议决议； （三）公司第七届董事会审计委员会2026年第六次会议决议； （四）第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； （五）董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票的书面审核意见。 特此公告。 宁波东力股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十六日 中财网
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