合众思壮(002383):《董事会秘书工作细则（2026年8月修订）》
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《章程》及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理等其职责范围内的相关事务。 第二章任职资格 第三条公司董事会秘书除了符合上市公司高级管理人员任职条件外，还应当符合《上市公司董事会秘书监管规则》的要求。 第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三十六个月被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章职责 第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第七条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （二）负责处理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度并维护制度的有效执行；发现公司信息披露管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （七）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，增进投资者对公司的了解和认同； （八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （九）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；按照法定程序筹备董事会和股东会会议，制作会议记录并签名，确保如实反映会议情况、会议召集召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定； （十）负责管理公司股东名册，每季度核实持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十一）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，向董事会报告，提出整改建议； （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十三）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所行业规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训； （十四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关人员的意见记载于会议记录，并立即向深圳证券交易所报告； （十五）《公司法》《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章任免程序 第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十条公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。 第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十三条公司应聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履行职责提供必要保障。证券事务代表由董事会秘书提名，协助董事会秘书履行职责。 第十四条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书有以下情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第三条、第四条所规定情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第五章董事会秘书工作制度 第十七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十八条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十九条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十一条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十二条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。发现董事会秘书未勤勉尽责的，应当依规追究责任；情节严重的，应当及时更换。董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度并结合董事会秘书的工作情况执行评价。 第六章附则 第二十三条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 第二十五条本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 北京合众思壮科技股份有限公司 2026年8月 中财网
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