岭南控股(000524):出售控股孙公司股权暨关联交易
广州岭南集团控股股份有限公司 关于出售控股孙公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年8月26日召开董事会十一届二十九次会议审议通过《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 为了进一步梳理公司产业链布局，集中优势资源聚焦公司核心主业和餐饮、差旅、景区、新零售等新业态的发展，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟向广州国际会展集团有限公司（以下简称“广州会展集团”）出售全资子公司广州广之旅国际会展服务有限公司（以下简称“广之旅会展公司”）100%的股权，出售价格为人民币1,252.19万元。本次交易完成后，广之旅将不再持有广之旅会展公司股权，广之旅会展公司将不再纳入公司合并报表范围。 2026年8月26日，广之旅与广州会展集团就上述关联交易事项在广州市签署《广州广之旅国际旅行社股份有限公司与广州国际会展集团有限公司关于广州广之旅国际会展服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。 2、关联关系说明 由于广州会展集团是公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，本次股权出售事项构成关联交易。 3、本次关联交易的审批程序 2026年8月26日，公司董事会十一届二十九次会议通过了《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，并同意广之旅与广州会展集团就上述事项签署《股权转让协议》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、王亚川、郭庆按照规定回避表决，参与表决的董事徐一新、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》。 公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：广州国际会展集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：广州市越秀区流花路120号自编12幢东方宾馆三号楼十二楼3202、3204、3205、3206、3207、3208、3209、3210房（仅限办公）法定代表人：王晖 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：914401015602415668 主要办公地点：广州市白云区白云大道南1039号广州白云国际会议中心有限公司4号楼第四层中部场地 经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司持股100%。 实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、经营及发展状况 广州会展集团以展览和会议为核心业务，常年与国内外官方旅游机构、使领馆、商协会组织等保持密切联系，能够提供适配各种语言、安保、会议需求的设施设备及专业服务。广州会展集团最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2025年度，广州会展集团经审计营业收入为34,838,190.53元，经审计归属于母公司所有者的净利润为3,775,398.29元，经审计总资产为332,187,286.02元，经审计归属于母公司的所有者权益为320,841,736.13元；2026年半年度，广州会展集团营业收入为23,965,341.64元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润为-970,523.63元（未经审计），总资产为338,722,631.39元（未经审计），归属于母公司的所有者权益为 319,871,212.50元（未经审计）。 3、股权结构及关联关系：岭南集团持有广州会展集团100%的股份，为广州会展集团的控股股东。鉴于广州会展集团与本公司的控股股东同为岭南集团，本次交易属于关联交易。 4、资信状况及履约能力分析 广州会展集团是公司控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。广州会展集团不是失信被执行人，具备履约能力。 三、转让方的基本情况 公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号 法定代表人：邬琛 注册资本：7,000万元人民币 统一社会信用代码：914401011904322413 主要办公地点：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号 经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 股权结构：广之旅为公司的控股子公司，公司持有广之旅90.45%的股权。 四、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司控股子公司广之旅持有的广之旅会展公司100%股权。 （一）标的公司的基本情况 1、基本信息 公司名称：广州广之旅国际会展服务有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：文爽 统一社会信用代码：914401016951506457 注册资本：500万元人民币 成立日期：2009年9月2日 注册地址：广州市白云区乐嘉路11号二楼朝北2号 主要办公地址：广州市白云区乐嘉路11号二楼朝北2号 经营范围：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；企业形象策划；品牌管理；商务代理代办服务；旅客票务代理；票务代理服务；翻译服务；礼仪服务；个人商务服务；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；摄像及视频制作服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；物业管理；舞台工程施工；网络文化经营。 2、股权结构 截至本次交易发生时，广之旅会展公司的股权结构如下：
单位：元
（二）标的公司的评估情况 广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司对广之旅会展公司股东全部权益价值进行了评估，并出具业评资字[2026]第09-B0486号《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟进行非公开协议转让涉及的广州广之旅国际会展服务有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下： 1、评估机构：广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格； 2、评估对象：广之旅会展公司股东全部权益价值； 3、评估基准日：2025年12月31日； 4、评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。 5、评估结果： 资产基础法评估结果：广之旅会展公司评估基准日的净资产账面值为943.37万元，评估值为945.73万元。 收益法评估结果：广之旅会展公司评估基准日的净资产账面值为943.37万元，股东全部权益的评估价值为1,452.11万元。 鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，收益法结果从未来潜在收益能力考虑企业价值，更能反映企业的实际情况，因此采用收益法的评估结果作为评估结论。即：广州广之旅国际会展服务有限公司股东全部权益于2025年12月31日的市场价值为人民币1,452.11万元。 6、对评估结论产生影响的特别事项： 评估基准日后，广之旅会展公司于2026年5月7日决议向股东广之旅分配利润共计1,999,239.61元，并于2026年5月9日支付完毕。该分红行为使广之旅会展公司在分红实施日之后的净资产相应减少。 （三）其他事项说明 1、广之旅会展公司股权权属明晰，不存在抵押、质押或任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施的情况。本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。 2、广之旅会展公司不是失信被执行人。 3、本次交易不涉及债权债务转移的情况。 4、本次交易完成后，广之旅会展公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为广之旅会展公司提供担保、财务资助或委托广之旅会展公司理财的情况，广之旅会展公司不存在占用公司资金的情况。 截至2026年7月31日，公司及下属分子公司对广之旅会展公司的应付 款项合计为649.79万元，应收款项合计为122.58万元，广之旅会展公司与公司及下属分子公司的往来款余额均为正常业务形成的，本次交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的业评资字[2026]第09-B0486号《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟进行非公开协议转让涉及的广州广之旅国际会展服务有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》为定价依据，以2025年12月31日为评估基准日，经采用收益法评估结果，广之旅会展公司100%股权评估值为1,452.11万元。以上述评估值金额为基础，扣除评估基准日后广之旅会展公司于2026年5月已向广之旅分配的利润人民币199.92万元，经交易双方协商确认，同意广之旅合计以人民币1,252.19万元的对价转让广之旅会展公司100%的股权。 董事会认为：本次交易价格是以广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，其评估假设与所出具的评估报告结论合理。本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，本次关联交易的定价合理公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。 六、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：广州国际会展集团有限公司 乙方（转让方）：广州广之旅国际旅行社股份有限公司 标的公司：广州广之旅国际会展服务有限公司 （二）成交金额及定价依据 根据《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟进行非公开协议转让涉及的广之旅国际会展公司股东全部权益价值资产评估报告》，广之旅会展公司100%股权的收益法评估值为人民币1,452.11万元。以上述评估值金额为基础扣除约定部分（即基准日与交割日期间已分配给转让方的利润人民币199.92万元）后，甲乙双方协商确定本次交易标的转让价款为1,252.19万元。 （三）支付方式、支付期限及分期付款的安排 双方已就本次交易取得其内部有权机构的批准及上级有关机关的同意（如涉及），本次交易所涉《资产评估报告》已在有权机关完成备案（如涉及）后，受让方于5个工作日内以银行转账方式向转让方一次性支付转让价款。 （四）滚存未分配利润、期间损益及过渡期相关安排 双方同意，广之旅会展公司截至基准日的财务报表中滚存未分配利润由乙方广之旅享有，自基准日后损益由甲方广州会展集团享有并承担。 （五）违约责任 本协议签订后，双方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，任一方违反本协议的约定，或所作陈述、保证、承诺存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，导致其他方遭受损失，该违约方应当向其他守约方进行赔偿，使守约方免受损害。 如因任何一方无正当理由不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权单方解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 （六）协议的生效条件 本协议经双方授权代表签字并盖章之日起成立，并自双方已就本次交易取得其内部有权机构的批准及上级有关机关的同意（如涉及），本次交易所涉《资产评估报告》已在有权机关完成备案（如涉及）后生效。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，广州会展集团将持有广之旅会展公司100%股权，广之旅会展公司将成为公司的关联方，广之旅会展公司与公司及下属分子公司之间的日常业务往来均构成关联交易，若因此新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务；本次交易不会产生同业竞争，不会导致非经营性资金占用，亦不涉及公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排；广之旅出售广之旅会展100%股权所得款项将用于广之旅日常经营。 八、交易目的和对上市公司的影响 1、本次出售孙公司股权旨在进一步梳理优化公司产业链布局，聚焦公司核心业务和餐饮、差旅、景区、新零售等新业态的产能升级与市场拓展。通过核心业务提质增效、新业态加速培育的双轮驱动，带动公司整体经营效率的提升。 2、广州会展集团不是失信被执行人，具备履约能力。本次关联交易完成后，广州会展集团将按照《股权转让协议》的约定支付股权对价。上述对价款项将用于广之旅的日常经营。 3、本次关联交易完成后，广之旅将不再持有广之旅会展公司股权，广之旅会展公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权出售预计产生合并报表层面的投资收益约460.44万元，对公司净利润将产生积极影响，最终会计处理及财务影响以公司年度审计机构审计确认的结果为准。 4、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，本次关联交易对公司的业务独立性不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年3月27日，公司董事会十一届二十四次会议审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2026年度与控股股东岭南集团及其关联方、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金额为142,815,860.00元，详见公司于2026年3月28日披露的《2026年度日常关联交易预计公告》（2026-010号）。公司2025年度股东会于2026年4月24日审议通过上述关联交易。 2026年3月27日，公司董事会十一届二十四次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。为满足日常经营及办公需要，同意公司的控股子公司广之旅向公司的控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司租赁位于广州市白云区乐嘉路1-13号物业（租赁面积16,979.63平方米）作为办公及车库场地。租赁期限自2026年5月1日起至2032年4月30日止，租金总额为34,008,554.64元（含税）。详见公司于2026年3月28日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2026-014号）。公司2025年度股东会于2026年4月24日审议通过上述关联交易。 2026年4月27日，公司董事会十一届二十五次会议审议通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》，同意岭南酒店的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司下属的越秀区淘金路分公司向广州市广百股份有限公司租赁广州市越秀区环市东路369号自编2号楼广州友谊集团有限公司综合楼首层101单元及第八至第十一层整层租赁物业（租赁面积3,900平方米），用于经营中高端酒店公寓品牌。租赁期限自2026年5月1日起至2036年4月30日止，租赁期限内的租金总额为23,669,424.00元（含税）。详见公司于2026年4月28日披露的《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2026-021号）。 综上，2026年年初至披露日，公司与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）、广州农村商业银行股份有限公司之间累计已经股东会审议批准的各类关联交易的额度为176,824,414.64元，其中与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的总金额为31,232,958.14元；2026年年初至披露日，公司与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计经公司董事会审议批准的各类关联交易（含本次交易）金额为36,191,324.00元。 十、备查文件 1、董事会十一届二十九次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《广州广之旅国际旅行社股份有限公司与广州国际会展集团有限公司关于广州广之旅国际会展服务有限公司之股权转让协议》； 4、《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟进行非公开协议转让涉及的广州广之旅国际会展服务有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（业评资字[2026]第09-B0486号）。 特此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 2026年8月26日 中财网
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