盾安环境(002011):上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划及长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划调整限制.
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于浙江盾安人工环境股份有限公司 长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划 及长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划 调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格相关事项的法律意见 书 致：浙江盾安人工环境股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“第一期激励计划”）及长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“第二期激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司因实施 2025年年度权益分派而调整第一期激励计划项下限制性股票回购价格及股票期权行权价格（以下简称“第一期调整”）和调整第二期激励计划项下限制性股票回购价格及股票期权行权价格（以下简称“第二期调整”，与第一期调整合称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国境内法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）、公司相关股东会、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等意见、评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 第一期调整 （一）第一期调整的批准与授权 1.1 2024年 1月 10日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，所审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行相应的调整。作为公司本次激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。 1.2 2026年 8月 25日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。 1.3 根据 2024年第一次临时股东大会的授权，2026年 8月 25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意将第一期激励计划项下限制性股票的回购价格由 6.61元/股调整为 6.51元/股，将股票期权的行权价格由 13.21元/股调整为 13.11元/股。公司董事中作为激励对象的关联董事章周虎、李建军、冯忠波先生在前述董事会审议前述议案时已回避表决。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就第一期调整已取得必要的内部授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《第一期激励计划》的相关规定。 （二）第一期调整的具体内容 2.1 调整事由 2026年 6月 25日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，同意公司以利润分配预案披露时享有利润分配权的股本总额1,074,677,139股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。2025年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 2026年 8月 5日，公司披露了《浙江盾安人工环境股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》。根据该公告，因自权益分派方案披露至实施期间，公司已办理完毕 199,800股限制性股票的回购注销，公司股本总额由 1,074,677,139股变更为 1,074,477,339股，公司按照分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额；公司向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）；股权登记日为 2026年 8月 10日，除权除息日及现金红利发放日为 2026年 8月 11日。据此，本次权益分派的每股派息额为 0.10元/股。 根据《第一期激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“一、限制性股票”之“（十）限制性股票的回购与注销”中的相关内容，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，根据《第一期激励计划》需对限制性股票回购价格进行调整的，应按照《第一期激励计划》规定的方法作相应调整；公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 根据《第一期激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“二、股票期权”之“（九）股票期权激励计划的调整方法和程序”中的相关内容，在第一期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应调整；公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因调整股票期权行权价格，董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后，应及时公告。 根据公司的书面确认，第一期激励计划的激励对象因获授限制性股票对应的现金红利已实际发放，未由公司代收。 鉴于公司已实施 2025年年度权益分派方案，且第一期激励计划的激励对象因获授限制性股票取得的现金红利未由公司代收，根据《第一期激励计划》的规定，应对第一期激励计划项下限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应调整。 2.2 调整内容 （1） 限制性股票回购价格的调整 根据《第一期激励计划》中第四章的规定，公司发生派息时，限制性股票回购价格的调整方法如下： “（3）派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。” 第一期调整前，第一期激励计划项下限制性股票的回购价格为 6.61元/股。 根据前述公式，第一期激励计划调整后的限制性股票回购价格为 6.61－0.10＝6.51元/股。 根据公司第九届董事会第十一次会议决议，经过第一期调整后，第一期激励计划项下限制性股票的回购价格由 6.61元/股调整为 6.51元/股。 （2） 股票期权行权价格的调整 根据《第一期激励计划》第四章的规定，股票期权行权价格的调整方法如下： “（3）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。” 第一期调整前，第一期激励计划项下股票期权的行权价格为 13.21元/股。根据前述公式，第一期激励计划调整后的股票期权行权价格为 13.21－0.10＝13.11元/股。 根据公司第九届董事会第十一次会议决议，经过第一期调整后，第一期激励计划的股票期权行权价格由 13.21元/股调整为 13.11元/股。 综上，本所经办律师认为，第一期调整符合《管理办法》《公司章程》以及《第一期激励计划》的相关规定。 二、 第二期调整 （一）第二期调整的批准与授权 1.1 2025年 10月 23日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于＜浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，所审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨 2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行相应的调整。作为公司本次激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对 1.2 2026年 8月 25日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。 1.3 根据 2025年第四次临时股东会的授权，2026年 8月 25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，同意将第二期激励计划项下限制性股票的回购价格由 7.05元/股调整为 6.95元/股，将股票期权的行权价格由 14.10元/股调整为 14.00元/股。公司董事中作为激励对象的关联董事李建军、冯忠波、金国林先生在前述董事会审议前述议案时已回避表决。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就第二期调整已取得必要的内部授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期激励计划》的相关规定。 （二）第二期调整的具体内容 2.1 调整事由 2026年 6月 25日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，同意公司以利润分配预案披露时享有利润分配权的股本总额1,074,677,139股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。2025年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 2026年 8月 5日，公司披露了《浙江盾安人工环境股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》。根据该公告，因自权益分派方案披露至实施期间，公司已办理完毕 199,800股限制性股票的回购注销，公司股本总额由 1,074,677,139股变更为 1,074,477,339股，公司按照分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额；公司向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）；股权登记日为 2026年 8月 10日，除权除息日及现金红利发放日为 2026年 8月 11日。据此，本次权益分派的每股派息额为 0.10元/股。 根据《第二期激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“一、限制性股票”之“（十）限制性股票的回购与注销”中的相关内容，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，根据《第二期激励计划》需对限制性股票回购价格进行调整的，应按照《第二期激励计划》规定的方法作相应调整；公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 根据《第二期激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“二、股票期权”之“（九）股票期权激励计划的调整方法和程序”中的相关内容，在第二期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应调整；公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因调整股票期权行权价格，董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后，应及时公告。 根据公司的书面确认，第二期激励计划的激励对象因获授限制性股票对应的现金红利已实际发放，未由公司代收。 鉴于公司已实施 2025年年度权益分派方案，且第二期激励计划的激励对象因获授限制性股票取得的现金红利未由公司代收，根据《第二期激励计划》的规定，应对第二期激励计划项下限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应调整。 2.2 调整内容 （1） 限制性股票回购价格的调整 根据《第二期激励计划》中第四章的规定，公司发生派息时，限制性股票回购价格的调整方法如下： “（3）派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。” 第二期调整前，第二期激励计划项下限制性股票的回购价格为 7.05元/股。 根据前述公式，调整后的限制性股票回购价格为 7.05－0.10＝6.95元/股。 根据公司第九届董事会第十一次会议决议，经过第二期调整后，第二期激励计划项下限制性股票的回购价格由 7.05元/股调整为 6.95元/股。 （2） 股票期权行权价格的调整 根据《第二期激励计划》第四章的规定，股票期权行权价格的调整方法如下： “（3）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。” 第二期调整前，第二期激励计划项下股票期权的行权价格为 14.10元/股。根据前述公式，第二期激励计划调整后的股票期权行权价格为 14.10－0.10＝14.00元/股。 根据公司第九届董事会第十一次会议决议，经过第二期调整后，第二期激励计划的股票期权行权价格由 14.10元/股调整为 14.00元/股。 综上，本所经办律师认为，第二期调整符合《管理办法》《公司章程》以及《第二期激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已分别取得必要的内部授权和批准；第一期调整符合《管理办法》《公司章程》以及《第一期激励计划》的相关规定；第二期调整符合《管理办法》《公司章程》以及《第二期激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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