利元亨(688499):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复
关于广东利元亨智能装备股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的第二轮审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 我们”或 申报会计师”）审计了广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“ 利元亨”、“ 发行人”、“ 公司”）2023年度、2024年度、及 2025年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并于 2024年 4月 19日出具了编号为安永华明（2024）审字第 70071306_G01号的无保留意见审计报告，于 2025年4月 29日出具了编号为安永华明（2025）审字第 70071306_G01号的无保留意见审计报告，于 2026年 4月 15日出具了编号为安永华明（2026）审字第 70071306_G01号的无保留意见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2023年度、2024年度及 2025年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 广东利元亨智能装备股份有限公司截至 2026年 6月 30日止六个月期间的财务报表，未经我们审计或审阅。 根据贵所于 2026年 8月 10日下发的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕167号）（以下简称 审核问询函”）的要求，我们以对上述申报财务报表执行的审计工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题回复如下。 题目：关于本次募投项目 根据公司首轮问询回复及公开资料: “（4）报告期内公司租赁厂房面积逐年减少，可转2 债募投项目建设 161,792.01m 厂房预计本年内投入使用，本次募投项目建设厂房2 150,435.00m ;（5）公司本次补充流动资金及偿还贷款规模为 4.8亿元，公司前次可转债募集资金于 2022年到位，截至 2026年 5月底资金使用比例为 70.23%;（6）公司经测算的资金缺口 239,630.86万元，其中流动资金需求 125,808.58万元。 请发行人说明：（4）结合公司前募资金尚未使用情况，本募厂房规划面积的单位面积产出成本与现有情况的对比，本次资金缺口测算中报告期末最低货币资金保有量、未来期间新增最低货币资金保有量等主要指标的测算依据，进一步说明本次融资规模的合理性。 请申报会计师对问题（4）核查并发表明确核查意见。 【发行人说明】 本次融资规模具备充分的合理性与必要性：第一，前次可转债剩余资金已全额规划用于在建项目的收尾工程，使用进度明确且专款专用，前募资金状态不影响本次融资需求的独立性和紧迫性。第二，本次募投新增厂房的单位面积产出成本与公司报告期内实际水平基本匹配，各子项目指标处于合理区间，且新增产能系为缓解 2028年后因订单增长导致的场地严重不足所必需，产能规划与市场需求相契合。第三，最低货币资金保有量以三个月经营活动现金流出为基准，兼顾行业回款周期特性与收支错配现状；未来期间新增最低货币资金保有量采用销售百分比法，以公司自身业务规划及行业复合增速孰低（11%）为基准测算业务扩张带来的现金需求，资金缺口均远高于募集资金补充流动资金金额。具体分析如下： 一、公司前募资金尚未使用完毕对本次募集资金需求无影响 （一）2020年度 IPO募投项目已经实施完成，募集资金已全部使用完毕 公司于 2021年 5月 24日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股股票 2,200.00 万股，发行价格为每股人民币 38.85元，募集资金总额合计人民币 854,700,000.00元。扣除承销保荐费及发行费用后，募集资金净额为人民币 758,559,227.87元，该笔资金已于 2021年 6月 25日全部到位。截至 2026年 6月 30日，上述 IPO募集资金已全部使用完毕，存放募集资金的专户已于 2024年 6月和 2025年 7月分别完成销户手续。 （二）2022年度可转债募集资金使用进度正常，剩余资金已有明确用途 公司于 2022年 9月 8日向不特定对象发行可转换公司债券面值总额为人民币950,000,000.00元。扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 939,934,433.95元，该笔资金已于 2022年 10月 28日全部到位。截至 2026年 6月 30日，公司尚未使用的可转债募集资金金额为 28,971.31万元，占前次募集资金净额的比例约为 31%。具体余额构成如下： 单位：万元
综上所述，虽然前次募集资金中可转债部分尚未使用完毕，但整体使用比例较高，且剩余资金均有明确的既定用途，将继续严格用于前次募集资金投资项目，不存在挪用或闲置情形。因此，为解决本次募投项目的资金缺口，公司通过发行股票方式募集资金具有必要性与合理性，前次募集资金的使用情况不会对本次募集资金需求产生实质性不利影响。 二、本募厂房规划面积的单位面积产出成本与现有情况的对比 本次募投各子项目的单位面积收入及单位面积产出成本如下：
该测算逻辑与同行业可比公司保持一致。以海目星（688559）为例，其在 2025年年报信息披露监管问询函回复中披露：因公司与客户签订的合同的主要回款模式为：30%预收款-30%发货款-30%验收款-10%质保款，整体回款周期较长，平均在 200天左右且回款节奏不均衡，多数集中在季末、年末时点，为应对回款不均衡带来的不确定性，也同时为了保障订单能顺利、及时的交付，公司采取了较保守的资金应对策略：将资金保有量维持在每月支出（主要指采购付款、工资付款、日常开支以及借款还款，每月约 6亿左右）的 3倍左右。 因此，以三个月经营活动现金流出均值作为最低货币资金保有量，是基于行业回款周期特性与月度收支错配综合考量的结果，在此基础上测算的资金缺口及本次融资规模，充分考虑了公司的实际支付能力与风险抵御需求，具有充分的合理性。 （二）未来期间新增最低货币资金保有量测算依据 公司采用销售百分比法对未来期间新增最低货币资金保有量需求进行测算。假设公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，以营业收入增长率作为最低货币资金保有量增长率的替代指标。参考行业发展趋势、公司未来业务增长情况，假设未来三年的收入增速为 11%，该指标计算过程及结果如下所示： 单位：万元
综合上述细分市场，行业整体预计年复合增长率约为 11.07%。与此同时，公司依据当前在手订单、客户拓展计划及产能释放节奏，预计自身未来三年收入复合增长率约为 20%。 出于谨慎性原则，公司最终选取行业平均增速与自身预期增速中的较低值，即 11%作为未来三年收入增速的测算基准。 综上，未来期间新增最低货币保有量是基于公司实际经营发展需求及审慎的财务测算结果确定，考虑了未来业务扩张带来的营运资金需求，基于此测算的资金缺口及本次融资规模具有充分的合理性。 【会计师核查程序及结论】 一、核查程序 我们在本次核查过程中执行了以下程序： 1、获取并查阅前次募集资金的相关公告，了解前次募集资金使用的情况； 2、获取发行人报告期内现有厂房的实际运营数据，对比本次募投项目的预测指标，访谈管理层，了解差异原因； 3、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解其最低货币资金保有量测算方法是否与发行人保持一致； 4、查询公开行业信息数据，并获取发行人收入预测明细，了解收入复合增长率的假设依据。 二、核查结论 基于执行的上述核查工作，我们认为： 1、发行人对前募资金的已使用情况、未来使用计划的说明，与我们在问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致； 2、发行人对本募厂房规划面积的单位面积产出成本与现有情况的对比说明，与我们在问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致； 3、发行人对于报告期末最低货币资金保有量、未来期间新增最低货币资金保有量等指标测算依据的说明，与我们在问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。 本函仅供公司就上海证券交易所于 2026年 8月 10日出具的《关于广东利元亨智能装 备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》向上海证券交易所报 送相关文件使用，不适用于其他用途。 中国注册会计师：梁嘉莉 中国 北京 年 月 日 中财网
 |