君实生物(688180):君实生物关于转让子公司股权
上海君实生物医药科技股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向ParticleFutureVentureFundI,L.P.、GreatValleyCreekLLC（以下合称“交易对方”）以1,500 TopAllianceBiosciencesInc. 万美元的价格转让全资子公司 （以下简称“拓 普艾莱”）656,250股股份；同时交易对方拟合计以500万美元，按照投前估值2,000万美元，认购拓普艾莱的新增股份。本次交易完成后，公司将持有拓普艾莱20%股份，ParticleFutureVentureFundI,L.P.、GreatValleyCreekLLC将分别持有拓普艾莱40%股份，拓普艾莱将不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易无需提交股东会审议。 ? 本次交易尚须取得有关部门的批准或备案、满足协议约定的交割先决条件，尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司基于战略规划调整业务布局，原由拓普艾莱承担的相关研发及注册工作已转移至国内进行。为优化整体资产配置，降低管理成本，综合考虑战略规划及业务发展需要，公司拟与拓普艾莱、ParticleFutureVentureFundI,L.P.、GreatValleyCreekLLC签署《SHARESPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“交易协议”），公司以1,500万美元的价格向交易对方转让全资子公司拓普艾莱656,250股股份；同时交易对方拟合计以500万美元，按照投前估值2,000万美元，认购拓普艾莱的新增股份。本次交易完成后，公司将持有拓普艾莱20%股份，ParticleFutureVentureFundI,L.P.、GreatValleyCreekLLC将分别持有拓普艾莱40%股份，拓普艾莱将不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易协议经协议有关方有效签署完成即生效。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方一
ParticleFutureVentureFundI,L.P.不是失信被执行人，除本次交易外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2、交易对方二
GreatValleyCreekLLC不是失信被执行人，除本次交易外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为拓普艾莱的股权。 2、交易标的的权属情况 标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
截至本公告披露日，公司及下属子公司应收拓普艾莱及其下属子公司许可药品权益转让款、药品货款等约人民币25,085.50万元（未经审计），均为经营性往来交易；公司及下属子公司应付拓普艾莱及其下属子公司人员劳务费、外部股权交易款等约人民币22,187.60万元（未经审计）。公司及下属子公司后续将按照相关协议的约定与拓普艾莱及其下属子公司进行结算。 （2）股权结构 本次交易前，拓普艾莱为公司全资子公司。 本次交易后，拓普艾莱股权结构：
单位：人民币万元
注2：2026年1-6月财务数据未经审计，2025年年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计，未单独出具审计报告。 12 最近 个月内拓普艾莱未进行资产评估、增资、减资或改制。拓普艾莱不是失信被执行人。 （三）本次交易事项不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据中发国际资产评估有限公司出具的《价值咨询报告》（中发咨报字[2026]第20020号），经测算采用收益法下拓普艾莱股东全部权益价值为1,960万美元。 各方在遵循自愿、公平合理的基础上协商一致，公司拟转让的拓普艾莱股权作价为1,500万美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 非上市公司的股权价值咨询通常采用市场法、收益法和资产基础法等价值分析技术，结合流动性折价、控制权溢价等因素估算价值。根据本次经济行为和价值咨询目的，结合资料和市场参数可取得的情况以及目标单位的特点，本次价值估算采用收益法。 本次收益法价值估算模型选用企业税后现金流折现模型。基本思路是以未来收益预测数据为基础估算价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算在未来收益预测情形下的经营性资产价值，再考虑价值咨询基准日的有息负债、溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得目标单位的股东全部权益价值。 重要评估参数：1）折现率的确定。折现率采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定，经计算折现率为13.5%。2）预测期的确定。 拓普艾莱拥有特瑞普利单抗在新加坡、中国香港特别行政区、欧盟，以及未来可能获批上市的部分国家和地区的权益，预估其未来主要收入来源为在许可区域销售特瑞普利单抗的收入。根据拓普艾莱目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，预计其在2035年进入稳定期，故预测期确定为9.5年，2035年后为永续。 （二）定价合理性分析 本次定价为各方协商一致确定，并参考《价值咨询报告》测算结果，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主要内容 1、协议主体 （1）TopAllianceBiosciencesInc. （2）上海君实生物医药科技股份有限公司 （3）GreatValleyCreekLLC （4）ParticleFutureVentureFundI,L.P. 2、股份转让及认购 （1）股份转让 公司于交割时分别向各交易对方出售、转让、让与并交付328,125股普通股的所有权利、所有权和权益，转让价格均为750万美元，合计向交易对方转让656,250股普通股，转让价款合计1,500万美元。该等转让股份应在交割前或交割时重新分类为A类优先股。 （2）股份认购 拓普艾莱于适用的交割时分别向各交易对方出售并发行250万美元A类优先股，投资前估值2,000万美元。交易对方投资价款合计500万美元。 （3）交易预付款 在交易协议签署日之后二十日内，各交易对方应分别向拓普艾莱指定账户支付100万美元，作为交易预付款。 3、交割 （1）交割 交割应在交易协议所载全部交割条件已获满足或被正式放弃（但须于交割时满足的条件除外，其可在交割时满足或放弃）之后的第十个营业日内尽快进行，或在各方书面同意的其他时间和地点进行。 （2）交割交付 交割时，交易对方应将其转让价款支付至公司指定账户。交易对方应将其投资价款支付至拓普艾莱指定账户。支付投资价款时，已支付的预付款应视为投资价款的一部分，因此各交易对方应支付减去预付款后的剩余金额。 交割时，拓普艾莱应向各交易对方交付转让股份和新股的股份证书；以及拓普艾莱董事会和股东会批准交易的决议。 交割时，拓普艾莱应向公司交付一份代表公司所持剩余普通股的股份证书。 如果交易对方拒绝完成交割，或在约定时间内，转让价款或投资款未全额支付，则拓普艾莱和公司均有权通过向该交易对方发出书面通知立即终止交易协议，且预付款应视为对拓普艾莱和公司的补偿，不予退还。 （3）最终截止日期 如因可归因于交易对方的原因，交割未能在2026年12月31日（“最终截止日期”）之前发生，则拓普艾莱和公司均有权通过向该交易对方发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应视为对拓普艾莱和公司的补偿，不予退还。 如因可归因于拓普艾莱和/或公司的原因，交割未能在最终截止日期之前发生，则交易对方有权通过向拓普艾莱和公司发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应予退还。 如因不可抗力，交割未能在最终截止日期之前发生，则任何一方均有权通过向其他相关方发出书面通知立即终止交易协议，且在此终止情形下，预付款应予退还。 4、交割先决条件 （1）公司及拓普艾莱向交易对方交付经各方同意的股东协议，该协议由公司及拓普艾莱正式签署；（2）修订后的章程已于交割日由拓普艾莱正式通过；（3）各方根据适用法律就交易协议项下拟议交易须取得或办理的必要同意、许可、登记、声明、备案或其他政府授权，均已取得或办理完毕；（4）拓普艾莱关键人员须已与拓普艾莱签署经各方同意的知识产权转让协议/条款；（5）各方陈述与保证，在适用的交割日应为真实且准确；（6）自签署日以来，各方未发生重大不利影响，亦未出现交易协议项下的重大违约。 5、争议解决 各方同意本着诚信原则进行协商，如未能在三十日内令各方合理满意地解决争议，则该争议应提交香港国际仲裁中心，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决应为终局的。 六、对上市公司的影响 （一）本次交易是公司基于战略规划调整，对海外资产进行的梳理与优化。 本次交易完成后，拓普艾莱将作为公司产品特瑞普利单抗在部分国家和地区的商业化平台开展后续业务。本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，回收投资资金，降低管理成本，提升运营效率。 （二）本次交易完成后，公司持有拓普艾莱20%股权，拓普艾莱不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响金额以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。 （三）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 本次交易尚须取得有关部门的批准或备案、满足协议约定的交割先决条件，最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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