思林杰(688115):广州思林杰科技股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书
中国广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14、15层（510623）14/F,15/F,CTFFinanceCentre,No.6ZhujiangEastRoad, ZhujiangNewTown,Guangzhou510623,China Tel：+8620-85277000 Fax：+8620-85277002 二零二六年八月 北京大成（广州）律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 大成证字[2026]第162号 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年8月10日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及议案内容，公司于2026年8月11日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2026年8月26日15时，本次股东会于广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室召开。公司董事长周茂林先生因工作原因，线上参与本次股东会，根据《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事长周茂林先生委托公司副董事长黄洪辉先生代为主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2026年8月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2026年8月26日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《广州思林杰科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席、列席对象为： 1.股权登记日（即2026年8月18日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 4.其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共45人，代表股份合计30,803,401股，占公司有表决权股份总数的33.0019%。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的议案 （1）根据《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案是《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，为非累积投票议案。 前述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东会通知》的议案进行了表决。本次股东会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，进行网络表决计票。 （三）本次股东会的表决结果 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 同意：30,802,001股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9954%；反对：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权：1,400股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0046%。 其中，中小投资者表决结果：同意515,591股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7292%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2708%。 审议结果：通过。本议案为特别决议议案，已经获得出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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