明冠新材(688560):明冠新材关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
明冠新材料股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订 《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中的12,627,198股股份的用途由“员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。 2、公司拟注销回购专用证券账户中的12,627,198股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司注册资本由人民币20,130.1918万元变更为人民币18,867.472万元，公司股本由20,130.1918万股变更为18,867.472万股。 3、上述事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。 公司于2026年8月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的12,627,198股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下： 一、回购股份的基本情况 1、第一期回购股份方案及实施情况 公司于2023年3月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。回购价格不超过56.00元/股（含），回购资金总额不低于11,272.80万元（含），不超过人民币21,420.00万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年3月15日及2023年3月23日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-020）、《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2023-023）。 2023年3月28日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-024）。 截至2023年12月12日，公司第一期回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份7,737,057股，占公司总股本201,301,918股的比例为3.84%，回购的最高价为34.49元/股，最低价为16.75元/股，回购均价为27.67元/股，已支付的总金额为214,097,519.04元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（2023-090）。 2、第二期回购股份方案及实施情况 公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。回购价格不超过25.00元/股（含），回购资金总额不低于5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-004）。 2024年2月6日，公司首次实施第二期回购股份，并于2024年2月7日披露了第二期首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到总股本4%暨第二期首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。 截至2024年7月31日，公司第二期回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统第二期以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,890,141股，占公司总股本的2.43%，回购成交的最高价为14.35元/股，最低价为10.19元/股，回购均价为11.96元/股，已支付的资金总额为人民币58,496,796.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于第二期股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-040）。 截至本公告披露日，公司暂未使用上述回购的股份，公司回购专用证券账户合计持股数为12,627,198股，占公司总股本比例为6.27%。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，并进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的12,627,198股股份的用途由“员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表全权办理股份注销手续、修改《公司章程》涉及的备案等工商变更登记事宜。 三、预计本次注销完成后公司股本结构变动情况 本次回购股份注销完成后，公司股本由201,301,918股变更为188,674,720
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
五、变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的具体情况 鉴于公司拟注销回购专用证券账户中的12,627,198股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司注册资本由人民币20,130.1918万元变更为人民币18,867.472万元，公司股本由20,130.1918万股变更为18,867.472万股。公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。 审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东会 授权公司管理层或其授权代表向工 商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司章程》。本次章程修订自公司股东会审议通过、本次回购股份注销完成后生效。 六、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所规定。 七、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途后，公司将对12,627,198股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为6.27%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 八、履行的决策程序及意见 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本的工商变更登记、备案等事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 特此公告。 明冠新材料股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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