*ST卓然(688121):上海卓然工程技术股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：021-3405 8888 网站：HTTPS://WWW.WEIHENGLAW.COM 北京炜衡（上海虹桥国际中央商务区）律师事务所 关于 上海卓然工程技术股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：上海卓然工程技术股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会 （简称“中国证监会 《股东会规则》 ”）《上市公司股东会规则》（简称“ ”）等法律、法规和 有关规范性文件的要求，北京炜衡（上海虹桥国际中央商务区）律师事务所（简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（简称“卓然股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加卓然股份2025年年度股东会（简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随卓然股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对卓然股份本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了卓然股份本次股东会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 年年度股东会的通知》（简称 “召开通知”），本次股东会由公司董事会提议并召集，并且公司董事会已于 2026年 8月 6日作出相关决议。根据召开通知，本次股东会将于 2026年 8月 26日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。 经本所律师核查，《公司章程》第四十九条及《上市公司股东会规则》第五条规定，年度股东会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司本次股东会于 2026年 8月 26日召开，迟于上述规定期限，系因公司 2025年年度报告未能在法定期限内披露、直至 2026年 8月 6日方完成披露所致。据此，除本次股东会召开时间迟于《公司章程》规定的期限外，本次股东会的召集程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为： 1. 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2. 《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 3. 《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》 4. 《关于<2025年独立董事年度述职报告>的议案》 5. 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 6. 《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》 7. 《关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 8. 《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 9. 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 9.1 《选举张军先生为公司第四届董事会非独立董事》 9.2 《选举张锦华先生为公司第四届董事会非独立董事》 9.3 《选举张笑毓女士为公司第四届董事会非独立董事》 10. 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 10.1 《选举丛培红女士为公司第四届董事会独立董事》 10.2 《选举陆杰先生为公司第四届董事会独立董事》 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据召开通知，本次股东会现场会议于 2026年 8月 26日（星期三）下午 14点 00分召开。网络投票时间为：2026年 8月 26日（星期三），其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15?9:25，9:30?11:30，13:00?15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15?15:00。 本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。 二、 本次股东会召集人和出席人员的资格 （一）本次股东会由公司董事会召集 本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东会的股东及股东代理人 本次股东会的股权登记日为 2026年 8月 19日。经本所律师查验，出席本次会议的股东及其代理人共 107名，持有表决权股份数量共 95,831,104股，占卓然股份有表决权股份总数的 42.1853%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。其中： 1. 出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人 9名，持有表决权股份数量共 92,184,192股，占卓然股份有表决权股份总数的 40.5799%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。 2. 参加网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 99名，代表有表决权股份3,649,712股，占卓然股份有表决权股份总数的 1.6066%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数）。 通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。 3. 中小投资者的出席情况 出席本次股东会的中小投资者及中小投资者代理人共计 105名，代表有表决权的股份 3,795,768股，占卓然股份有表决权股份总数的 1.6709%。其中：通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人共计6名，代表有表决权股份146,056股，占卓然股份有表决权股份总数的 0.0643%；通过网络投票的中小投资者及中小投资者代理人共计 99名，代表有表决权股份 3,649,712股，占卓然股份有表决权股份总数的 1.6066%。 本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人手续齐全、身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 （三）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的还有公司董事、高级管理人员及本所律师。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席人员的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 (一) 本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，并按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 (二) 本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。 (三) 出席本次股东会的股东采用现场投票和通过网络投票系统投票相结合的方式进行投票表决。网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。 (四) 经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案均经合法表决通过：其中，议案 6、议案 8为特别决议议案，获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；对于涉及中小投资者利益的议案 3、议案 6、议案 7、议案 9、议案 10，公司对中小投资者的表决单独计票；对于涉及董事、独立董事选举的议案 9、议案10，采用了累积投票方式。本次股东会不涉及关联股东回避表决的议案及优先股股东参与表决的议案。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，除本次股东会召开时间迟于《公司章程》规定的期限外，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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