绿的谐波(688017):关联交易决策制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 为规范苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，保证公司与关联方之间的关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、监管规则的规定以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第一章 关联方与关联交易 第一条公司关联方包括：（1）根据中国证券监督管理委员会关规定及《上交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人；和（2）根据《香港上市规则》第14A章规定的关连人士。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并及时向董事会和审计委员会报告。 第二条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；（十）《香港上市规则》规定的关连人士。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第三条根据《香港上市规则》第14A章，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1. 在基本关连人士为个人的情况下： （1） 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2） 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3） 其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4） 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、（5） 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6） 如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2. 在基本关连人士为一家公司的情况下： （1） 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2） 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3） 该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4） 如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1. 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2. 以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第四条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言： 司及其附属公司而言均符合以下条件： 1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第五条公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十三） 公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他交易；（十四） 公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 第六条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。 第二章 关联交易决策程序 第七条公司依据本制度及相关法律、法规、《香港上市规则》等公司股票上市地证券监管规则对关联交易进行判断和认定，并依据《香港上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会或总经理表决。 第八条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审议。 第九条董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； （三）根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交董事会审议、股东会审议及/或进行公告的关连交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上、且超过3000万元的交易，或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的关连交易，应当提交股东会审议。 公司拟发生前款关联交易的交易标的为股权，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务报告出具的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过可免于审计或者评估。 未达到上述由董事会或股东会审批标准的关联交易，应由总经理审议批准，如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。 连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行第十条的审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第三章 关联方的回避措施 第十五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议由过半数的非关联董事出席，所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）拥有交易对方的直接或间接控制权； （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（四）项等的规定）； （六）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（四）项等的规定）；（七）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决，且不得代理其他股东行使表决权。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条第（四）项等的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第八十二条规定的事项时，股东会第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联方提供资金；（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他方式。 第四章 关联交易的披露 第二十条 公司财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。 第二十一条 公司无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息： （一）母公司和子公司的名称。 母公司不是公司最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。 母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。 （二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。 （三）母公司对公司或者公司对子公司的持股比例和表决权比例。 第二十二条 公司与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括： （一）交易的金额。 （二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。 （三）未结算应收项目的坏账准备金额。 （四）定价政策。 第二十三条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。 类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易交易的金额。 第五章 附则 第二十五条 本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”或“关联（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。 第二十八条 本制度经股东会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
 |