绿的谐波(688017):董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。 第三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第二章人员组成 第四条 审计委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士，并符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 前款所称“会计专业人士”应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符（一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备公司股票上市地证券监管规则规定的履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。当审计委员会主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。 第七条 审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，公司应当在60日内完成补选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定继续履行职责。 义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第九条 审计委员会的主要职责与权限： （一）监督及评估外部审计机构工作 1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）审阅公司的财务资料 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则； 6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本第（二）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （三）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统； 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5、检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 8、检讨公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 9、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；10、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载事宜向董事会报告； 11、研究董事会界定的其他议题。 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本议事规则规定的以及董事会授权的其他事项。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 第十一条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。 第十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十三条公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：(一) 公司相关财务报告； (二) 内、外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同； (四) 公司重大关联交易审计报告； (五) 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告； (六) 公司对外披露信息情况； (七) 其他相关文件、资料。 第十四条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第十五条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第四章会议的召开与通知 第十六条审计委员会至少每季度召开一次会议，每年至少召开四次会议。 审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。 董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 第十七条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十八条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。 第十九条审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。 经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 第二十一条会议通知应备附内容完整的议案。 第二十二条审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 第五章议事与表决程序 第二十三条审计委员会应由过半数的委员出席方可举行。 第二十四条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。 第二十六条授权委托书应至少包括以下内容： (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五) 委托人签名和签署日期。 第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十八条审计委员会所作决议应经过半数的委员同意方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 第二十九条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十一条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十二条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十四条审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第六章会议决议和会议记录 第三十五条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。 第三十六条会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条会议决议 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十八条委员签字 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十九条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四十条会议档案的保存 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 审计委员会会议档案的保存期限为10年以上。 第七章附则 第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十二条本议事规则由公司董事会负责解释。 第四十三条本议事规则经董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 【】年【】月 中财网
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