高凌信息(688175):董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高凌信息”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（以下简称“标的公司”或“凯睿星通”）89.49%的股份（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易作价综合考虑不同交易对方初始投资成本和对标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确定。经交易各方协商，本次交易中标的资产的交易作价确定为80,503.32万元，资产评估机构以2026年3月31日为基准日出具的《资产评估报告》中确认的标的公司股东全部权益的评估值为89,970.00万元，虽然本次交易在不同交易对方之间存在差异化定价，但标的资产凯睿星通89.49%股份的交易对价未超过截至评估基准日标的公司股东全部权益的评估值的89.49%，即80,514.15万元。本次交易中的差异化定价主要基于以下因素考虑： 1、史焱、李江华、无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风调羽顺”）和镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江星路达”）为本次交易业绩承诺方，其中史焱和李江华作为业绩承诺期内标的公司发展的核心领导，对标的公司的管理和凝聚力具有不可或缺的作用；风调羽顺和镇江星路达的合伙人主要为标的公司研发、销售、生产等关键岗位员工，对标的公司日常经营发展具有重要作用。因此，史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达享受的交易估值相对较高具有必要性和合理性。 2、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）、无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“梁溪科创产投一期”）、无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“梁溪科创产投二期”）16.00亿元，该估值高于其他投资方入股凯睿星通的作价，因此，本次交易对应的估值较高具有合理性和必要性。梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期除以增资方式入股标的公司外，还通过以20.00元/股的价格受让史焱和李江华所持标的公司的股份。民生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期获得标的公司股份的估值高于其他投资方入股凯睿星通的作价，亦高于凯睿星通100%股份的整体评估值，因此，民生投资与梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期按投资成本同样的86.25%的折扣比例获得交易对价具有合理性。 3、其他交易对方估值系综合考虑交易对方的投资估值、入股时间，按照前后相近的批次给予同一估值的原则给予交易对价。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即2026年3月31日）。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 公司已于2026年5月8日召开2025年年度股东会审议通过了《关于<2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，公司以2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前的总股本129,317,000股为基数，以2026年6月9日为股权登记日，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，除权除息日、新增无限售条件流通股份上市日以及现金红利发放日为2026年6月10日。据此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为17.62元/股。 综上，本次交易作价综合考虑不同交易对方初始投资成本和对标的公司业方式符合相关法律法规的规定，具有公平合理性，不会损害公司及中小股东利益。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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