高凌信息(688175):珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2026年08月27日 00:04:19 中财网

原标题:高凌信息:珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要

项目交易对方
发行股份及支付现金 购买资产史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高 投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二 期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、 上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共20名 交易对方
募集配套资金不超过35名特定投资者
独立财务顾问二〇二六年八月
摘要
上市公司声明
本公司及全体董事和高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并相应的承担法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，各交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

摘要
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问上海市方达（南京）律师事务所、审计机构及备考审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意珠海高凌信息科技股份有限公司在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

摘要
目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
证券服务机构及人员声明...........................................................................................3
目录.............................................................................................................................4
释义.............................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次重组方案的简要介绍..........................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................14
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................15
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序......................................................17五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..18六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................20..............................................28
七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
八、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................28九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................28.............................................................................................................29
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险..............................................................................29
二、交易标的对上市公司经营的风险..............................................................31三、财务风险......................................................................................................32
第一节本次交易概况...............................................................................................35
一、本次交易的背景、目的及协同效应..........................................................35二、本次交易的必要性......................................................................................45
三、本次交易的具体方案..................................................................................48
四、本次交易评估及作价情况..........................................................................57
五、本次交易的性质..........................................................................................57
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................58
摘要
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................59八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................59九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......................................................73摘要
摘要

一、一般名词释义　　
预案、重组预案指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书、草案、报告 书指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
草案摘要、本报告书摘 要、摘要指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司、公司、上市公 司、高凌信息指珠海高凌信息科技股份有限公司（证券代码：688175）
明德正泓指珠海市明德正泓投资有限公司
标的公司、交易标的、凯 睿星通指凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司
凯瑞得指南京凯瑞得信息科技有限公司，系凯睿星通前身
标的资产指凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司89.49%股权
绵阳兴绵指绵阳兴绵产业发展基金（有限合伙），曾用名：绵阳科技城军民融合 产业发展基金（有限合伙）（2016.12-2019.12）
闻名泉盛指芜湖闻名泉盛创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：芜湖闻名泉 盛股权投资合伙企业（有限合伙）（2017.05至2026.06）
镇江星路达指镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）
江苏高投指江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙）
闻名泉升指芜湖闻名泉升创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：芜湖闻名泉 升投资管理合伙企业（有限合伙）（2022.09至2026.06）
梁溪科创产投一期指无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
梁溪科创产投二期指无锡市梁溪科创产业投资二期基金合伙企业（有限合伙）
南通弘讯指南通弘讯卫星股权投资中心（有限合伙），曾用名：弘讯丝路卫讯南 通投资管理中心（有限合伙）（2015.11-2016.06）；弘讯丝路卫讯南 通股权投资中心（有限合伙）（2016.06-2022.09）；泰州弘讯丝路卫 2022.09-2022.12 讯股权投资中心（有限合伙）（ ）
疌泉美都指江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
风调羽顺指无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）
邦明志初指上海邦明志初创业投资中心（有限合伙），曾用名：上海邦明志初投 资中心（有限合伙）（2015.09至2016.09）
民生投资指民生证券投资有限公司
上海芮昱指上海芮昱创业投资中心（有限合伙），曾用名：上海芮昱投资中心 （有限合伙）（2016.05至2018.05）
闻名泉润指诸暨闻名泉润创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：诸暨闻名军 民融合投资管理合伙企业（有限合伙）（2017.09-2019.06）；诸暨闻 名泉润投资管理合伙企业（有限合伙）（2019.06-2025.08）
摘要
摘要

信保佳创指南京信保佳创股权投资合伙企业（有限合伙）
丝路卫星指丝路卫星通信有限公司
丝路研究院指丝路卫星通信江苏研究院有限公司
益天北创指北京益天北创科技有限公司
江苏凯睿指江苏凯睿航天有限公司
南通祝硕指南通祝硕信息科技有限公司，曾用名：江苏博越恒星信息科技有限公 司（2019.11至2025.10）
言集傲威指西安言集傲威信息科技有限公司
网联星通指北京网联星通科技有限公司
廊坊伟基指廊坊伟基科技有限公司
合力星通指北京合力星通科技中心（有限合伙）
天基卫星指天基卫星通信有限公司
众海创赢指西安众海创赢信息科技合伙企业（有限合伙）
北方丝路指青岛北方丝路卫星通信有限公司
凯睿星通北京分公司指凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司北京分公司
中电科指中国电子科技集团有限公司
交易对方指史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云 兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、 疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、 信保佳创、陈立志、陈兴兵
交易双方、交易各方指上市公司、交易对方
交易对价指参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资 产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定的上市公司购买标 的资产的交易价格
业绩承诺人、补偿义务人指史焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达
本次交易、本次重组、本 次收购指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴 绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等20名交易对方 购买凯睿星通89.49%股权，并募集配套资金
募集配套资金、配套融资指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价基 准日、定价基准日指高凌信息第四届董事会第七次会议决议公告日
募集配套资金定价基准日指上市公司向特定对象发行股票的发行期首日
评估基准日指2026年3月31日
重组交割日、交割日指标的公司89.49%股权过户至上市公司暨工商变更登记之日
过渡期指自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）
《意向协议》指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向 协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《交易协 议》指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《业绩承诺及补偿协议》指《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业 绩承诺及补偿协议》
摘要
摘要

《公司章程》指《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》《重组 办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》
《上交所重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》
董事会指珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
股东会指珠海高凌信息科技股份有限公司股东会
独立财务顾问、长城证券指长城证券股份有限公司
法律顾问、方达律师指上海市方达（南京）律师事务所
审计机构、审阅机构、中 汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估机 构、金证评估指金证（上海）资产评估有限公司
《独立财务顾问报告》指《长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》
《法律意见书》指《上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》
《审计报告》指中汇会计师出具的《凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司审计报 告》（中汇会审[2026]12420号）
《备考审阅报告》指中汇会计师出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司审阅报告》（中 汇会阅[2026]12421号）
《评估报告》、《资产评 估报告》指金证评估出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》《珠海高凌信息科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产所涉及的凯睿星通信息科技（南京）股份 有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（金证评报字【2026】 A0555号）
报告期、最近两年一期指2024年度、2025年度和2026年1-3月
报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日、2026年3月31日
报告期末指2026年3月31日
摘要
摘要

最近两年指2024年度和2025年度
最近三年指2023年度、2024年度和2025年度
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义　　
DPI指深度包检测（DPI）是一种基于数据包的应用层流量检测和控制技 术，针对数据包的不同层信息（如IP地址、应用层端口、应用层协 议、净荷内容等）进行深度检测和分析，从而得到整个数据流或数据 包的应用层信息，然后按照系统定义的策略对流量进行统计分析和控 制
IMS指IPMultimediaSubsystem，IP多媒体子系统，是一种全新的多媒体业 务形式，能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需 求
接入网指接入网（AccessNetwork）是最终用户与核心网络之间的网络，即电 信部门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线传 输系统、复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可 以部分或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交叉连接 和传输功能。是可以将各种用户接入到业务接点、能支持包括窄带和 宽带多种业务综合接入的接入网
骨干网指骨干网（BackboneNetwork）是用来连接多个区域或地区的高速网 络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点。 不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同区域的 网络
卫星通信指卫星通信是利用卫星作为中继站转发或反射无线电波，以此来实现两 个或多个地球站之间通信的一种通信方式
基带指通信系统中位于业务接口与射频单元之间，对原始业务数据或数字基 带信号进行处理的功能部分，通常承担信道编码解码、调制解调、复 接分接、多址接入控制、数据格式转换等功能
网络管理系统指面向网络层级，对网络范围内网元和业务实施集中监控、配置、调 度、维护和管理的系统
调制解调器指将基带信号调制到适于信道传输的载波上，并将接收信号解调还原为 基带数据的设备
卫星互联网指基于卫星通信技术，以低轨及高轨通信卫星星座为核心节点，通过星 间和星地链路构建的，能够与地面移动通信网及固定光纤网深度融合 的“空天地一体化”信息网络。卫星互联网具备广覆盖、低时延、宽 带化等特征，是国家新型基础设施（“新基建”）的重要组成部分， 5G NTN 6G 也是 非地面网络（ ）及未来 实现全球无缝覆盖的关键依 托，可有效解决海洋、航空、偏远山区及荒漠等地面基站难以覆盖区 域的宽带接入与通信应急需求
星上通信载荷指搭载于卫星平台上，用于实现通信任务的有效载荷，通常承担信号接 收、处理、交换、转发或发射等功能
通信协议指指为实现通信双方或多方之间信息传输而约定的数据格式、消息类 型、交互流程及控制规则的技术规范。
3GPPNTN指3GPP标准体系下的非地面网络（Non-TerrestrialNetworks），指利用 卫星、高空平台等非地面载体承载中继节点或基站，实现通信覆盖和 业务传输的网络或网络组成部分
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

摘要
摘要

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介高凌信息拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉 盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产 投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名 泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共20名交易对方购买凯睿星通89.49%的股 份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。　　
交易价格（不含募 集配套资金金额）80,503.32万元　　
交易标的名称凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司　
　主营业务主要从事卫星通信系统产品的研发、生产与销售　
　所属行业C39计算机、通信和其他电子设备制造业　
　其他符合板块定位√ 是 口否 口不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是 口否
　　与上市公司主营业务具有协同效 应√是 口否
交易性质构成关联交易√是 口否　
　构成《重组管理办 法》第十二条规定的 重大资产重组√ 是 口否　
　构成重组上市口是 √否　
本次交易有无业绩 补偿承诺√有 口无　　
本次交易有无减值 补偿承诺口有 √无　　
其他需特别说明的 事项1、本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，凯睿星通100.00%股权评估值为89,970.00万元，经交易各方协 商，确定标的公司凯睿星通89.49%股权的最终交易价格为80,503.32万元。其中史 焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达合计交易对价为33,992.66万元，对应凯睿星 通100.00%股东权益价值为91,000.00万元，曾云兰的交易对价为2,283.70万元，对 应凯睿星通100.00%股东权益价值为50,000.00万元，江苏高投和南通弘讯的交易 对价合计为5,756.03万元，对应凯睿星通100.00%股东权益价值为70,000.00万元， 梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期的交易对价合计为8,625.00万元，对应凯睿 星通100.00%股东权益价值为120,000.00万元，民生投资的交易对价为2,587.50万 元，对应凯睿星通100.00%股东权益价值为138,000.00万元，其余交易对方合计交 易对价为27,258.43万元，对应凯睿星通100.00%股东权益价值为90,000.00万元， 所有交易对方合计交易对价为80,503.32万元。本次交易的差异化定价综合考虑了 不同交易对方初始投资成本和对标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确 定，上市公司支付的总交易对价不超过标的公司89.49%股权评估值，未损害上市 公司及中小股东的利益。　　
摘要
摘要

　2、本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过9,600.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次 以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过 本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金 对价、中介机构费用及相关税费。
（二）标的资产评估情况

交易标 的名称基准日评估或估 值方法评估或估值结 果（万元）增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格 （万元）其他说明
凯睿星 通2026年 3月31 日收益法89,970.00272.36%89.49%80,503.32存在差异化定价 安排，详见下文 “（三）本次交 易支付方式及差 异化作价安排”
（三）本次交易支付方式及差异化作价安排
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　　　向该交易 对方支付 的总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1史焱凯睿星通14.02%股权2,500.0010,254.90无无12,754.90
2李江华凯睿星通14.02%股权2,500.0010,254.90无无12,754.90
3绵阳兴绵凯睿星通8.80%股权-7,916.21无无7,916.21
4闻名泉盛凯睿星通8.30%股权-7,466.08无无7,466.08
5镇江星路达凯睿星通6.92%股权2,203.384,091.98无无6,295.36
6江苏高投5.02% 凯睿星通 股权-3,514.05无无3,514.05
7曾云兰凯睿星通4.57%股权-2,283.70无无2,283.70
8闻名泉升凯睿星通3.84%股权-3,451.71无无3,451.71
9梁溪科创产 投一期凯睿星通3.59%股权-4,312.50无无4,312.50
10梁溪科创产 投二期凯睿星通3.59%股权-4,312.50无无4,312.50
11南通弘讯凯睿星通3.20%股权-2,241.98无无2,241.98
12疌泉美都凯睿星通2.91%股权-2,615.09无无2,615.09
13风调羽顺凯睿星通2.40%股权765.621,421.88无无2,187.50
14邦明志初凯睿星通2.32%股权-2,085.40无无2,085.40
15民生投资凯睿星通1.87%股权-2,587.50无无2,587.50
16上海芮昱凯睿星通1.16%股权-1,042.70无无1,042.70
17闻名泉润凯睿星通1.14%股权-1,029.45无无1,029.45
18信保佳创凯睿星通0.91%股权-821.88无无821.88
19陈立志凯睿星通0.56%股权-505.39无无505.39
20陈兴兵凯睿星通0.36%股权-324.52无无324.52
摘要
摘要

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　　　向该交易 对方支付 的总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
合计7,969.0072,534.32--80,503.32　　
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：单位：万元

序号涉及的交易对方对应凯睿星通100.00% 股权的估值合计持股 比例相应交易对价
1史焱、李江华、风调羽顺、镇江星路达91,000.0037.35%33,992.66
2民生投资138,000.001.87%2,587.50
3梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期120,000.007.19%8,625.00
4江苏高投和南通弘讯70,000.008.22%5,756.03
5曾云兰50,000.004.57%2,283.70
6其他交易对方90,000.0030.29%27,258.43
合计89.49%80,503.32　　
截至评估基准日，凯睿星通100.00%股权评估值为89,970.00万元，虽然本次交易在不同交易对方之间存在差异化定价，但标的公司整体交易对价未超过截至评估基准日的评估值。上述差异化作价安排系上市公司与交易对方多轮沟通谈判协商一致的结果，是交易各方的真实意思表示，具有商业合理性。主要系基于以下因素考虑：
1
、史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达为本次交易业绩承诺人，其中史焱和李江华作为业绩承诺期内标的公司发展的核心领导，对标的公司的管理和凝聚力具有不可或缺的作用；风调羽顺和镇江星路达的合伙人主要为标的公司研发、销售、生产等关键岗位员工，对标的公司日常经营发展具有重要作用。

因此，史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达享受的交易估值相对较高具有必要性和合理性。

2、民生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期均按照30.00元/股的价格以增资方式取得标的公司股权，对应的投后估值为16.00亿元，该估值高于其他投资方入股凯睿星通的作价，因此，本次交易对应的估值较高具有合理性和必要性。梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期除以增资方式入股标的公司外，还通过以20.00元/股的价格受让史焱和李江华所持标的公司的股份。民生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期获得标的公司股份的估值高于摘要
摘要

股票种类境内上市人民币普通股 （A股）每股面值人民币1.00元
定价基准日上市公司审议本次交易事 项的第四届董事会第七次 会议决议公告日发行价格23.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均 价的80%。2025年年度权益分派已 实施，发行价格调整为17.62元/股
发行数量41,165,892股，占发行后上市公司总股本的比例为19.67%（不考虑配套募集资金）　　
是否设置发行 价格调整方案√ 口是否　　
锁定期安排（1）业绩承诺人的股份锁定期安排 史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易取得的上市公 司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下 12 之日起 个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证 券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满12个月后分三期解锁，解锁后方可转 让或上市交易，分期解锁安排如下： ①第一期 可申请解锁条件：标的公司2026年度实现的实际净利润数达到或超过当年度承诺净利 润数的100%； 可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项审核报告出具 之次日； 第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10% ②第二期 可申请解锁条件：标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数达到或超过 该两个年度累积承诺净利润数额的90%； 可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具 后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日； 第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－ 累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有） ③第三期　　
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　可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具 后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日； 第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－累积 已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。 （2）绵阳兴绵 绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增 股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不 得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重 大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条 第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股 份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用 于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券 登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不 受此限”。 （3）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉润、信保佳 创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于 认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业 通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登 记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。” 4 （）其他交易对方的股份锁定期安排 其他7名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份 （“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日 （“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成之日本人/本企 业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该部分新增股份自 发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。” （5）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各 交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 （6）本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守上述（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定。 （7）如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的最新生效法 律或规定，以最新法律及规定为准。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套 资金金额发行股份本次募集配套资金总额不超过9,600.00万元，不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超 过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行 数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证 监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等 的相关规定，根据询价结果最终确定。　
发行对象发行股份不超过35名特定投资者　
募集配套项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
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资金用途支付本次交易的现金对价7,969.0083.01%
　支付本次交易的中介机构费用及相关税费1,631.0016.99%
　合计9,600.00100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类境内上市人民币 普通股（A股）每股面值人民币1.00元
定价基准日发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集 配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询 价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商） 协商确定。
发行数量9,600.00 本次募集配套资金总额不超过 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按 照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。　　
是否设置发行 价格调整方案口是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证 监会和上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月 内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。

本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关摘要
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序号股东名称本次交易前　本次交易后　
　　持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例
1珠海市明德正泓投资有限公司73,361,11443.64%73,361,11435.05%
2海南资晓投资合伙企业（有限合伙）11,550,5006.87%11,550,5005.52%
3海南曲成投资合伙企业（有限合伙）6,678,1003.97%6,678,1003.19%
4中电科投资控股有限公司2,262,1791.35%2,262,1791.08%
5田晨2,178,8881.30%2,178,8881.04%
6肖坤鸽2,143,5741.28%2,143,5741.02%
7肖四清2,001,2131.19%2,001,2130.96%
8王洪涛1,978,2961.18%1,978,2960.95%
9王嵩1,909,3761.14%1,909,3760.91%
10陈力1,715,0001.02%1,715,0000.82%
11史焱--5,820,0322.78%
12李江华--5,820,0322.78%
13绵阳兴绵--4,492,7412.15%
14闻名泉盛--4,237,2742.02%
15镇江星路达--2,322,3531.11%
16江苏高投--1,994,3500.95%
17曾云兰--1,296,0850.62%
18闻名泉升--1,958,9710.94%
19梁溪科创产投一期--2,447,5031.17%
20梁溪科创产投二期--2,447,5031.17%
摘要（未完）
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