高凌信息(688175):第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议的审核意见
第四届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议的审核意见 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司89.49%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的相关规定，公司在将本次交易相关议案提交董事会审议前，已召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议对本次交易相关议案进行审议，形成如下审核意见： 1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、公司就本次交易编制的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该报告书草案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 4、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方史焱、李江华及由该等交易对方共同担任执行事务合伙人的无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过5%。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易作价综合考虑不同交易对方初始投资成本和对标的公司业绩贡献等因素，系交易各方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，定价方式符合相关法律法规的规定，具有公平合理性，不会损害公司及中小股东利益。 5、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。 7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 8、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。 10、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 11、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 12、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。 13、在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 14、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并及时签订保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 15、独立董事一致同意批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，同意公司董事会将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 16、公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 17、公司在本次交易中聘请的相关证券服务机构为依法需聘请的证券服务机构，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 18、本次交易完成后，公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、2025 2026 收入规模等将进一步扩大，公司 年度亏损幅度收窄， 年一季度净利润规模扩大，盈利能力将得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后公司总股本规模增大，公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。 公司将采取具体措施保护投资者利益、降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 珠海高凌信息科技股份有限公司 独立董事：何彦峰、郑伟强、郑文军 2026年8月24日 中财网
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