高凌信息(688175):上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:高凌信息:上海市方达（南京）律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2026年 8月 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................7 正 文 .................................................................................................................................................. 13 一、 本次交易方案 ........................................................................................................................... 13 二、 本次交易涉及的各方主体资格................................................................................................ 25 三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 52 四、 本次交易的相关协议 ............................................................................................................... 54 五、 本次交易的标的资产 ............................................................................................................... 55 六、 与本次交易有关的债权债务安排............................................................................................ 94 七、 与本次交易有关的职工安置 ................................................................................................... 94 八、 关联交易和同业竞争 ............................................................................................................... 95 九、 本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 98 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 99 十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 .............................................................................. 113 十二、 本次交易的内幕交易核查 ..................................................................................................... 114 十三、 结论意见 ................................................................................................................................. 116 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国江苏省南京市 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 鼓楼区汉中路 2号亚太商务楼 38层 电 话 Tel.: +86-25-8690 9999 邮政编码：210005 传 真 Fax.: +86-25-8690 9099 38/F, Asia Pacific Business Building 2 Hanzhong Road Gulou District, Nanjing 210005, PRC 上海市方达（南京）律师事务所 关于珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 致：珠海高凌信息科技股份有限公司 上海市方达（南京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“高凌信息”）与本所签订的委托聘用协议，本所担任高凌信息发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并以此身份为本次交易出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师依据中国境内法律的规定，就本次交易有关的各方面事实和法律问题进行了法律尽职调查，本所经办律师向上市公司和标的公司提出了其应向本所经办律师提供的资料清单，并得到了上市公司和标的公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所指派律师赴标的公司所在地进行现场走访，调查了标的公司的资产状况、业务经营情况，调阅了标的公司及相关方的工商档案资料或身份证明材料，查阅了标的公司的公司章程、以及报告期内历次股东会、监事会、董事会等会议文件，查阅了标的公司设立及历史沿革涉及的出资证明/验资报告、评估报告、审计报告等专业机构出具的报告，对主要客户及供应商进行了走访，履行了对公开信息的网络核查，与上市公司聘请的本次交易的独立财务顾问、为标的公司进行财务审计的会计师、标的公司的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并查阅了《重组报告书（草案）》。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司、标的公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所经办律师在持续的核查和验证过程中，形成了本次交易的工作底稿，为出具本次交易的法律意见书奠定了基础。上述法律尽职调查及本法律意见书的出具已得到上市公司和标的公司如下保证： 1、 上市公司和标的公司已经提供本所为出具本法律意见书所要求上市公司和标的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 上市公司和标的公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 上市公司和标的公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、 上市公司和标的公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确和完整和有效的；上市公司和标的公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署。 5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易项下上市公司的行为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效且已公开发布的中国境内法律而出具。 本所及本所经办律师对本法律意见书中有关中国境内诉讼、仲裁、行政处罚的尽职调查和相关事实的了解尚无法穷尽，中国境内相关行政和司法机关的公开网站并非载有最完整、及时之资料，且受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，目前中国境内并无任何完整的查询系统可供检索有关诉讼、仲裁、行政处罚的完整、及时的信息，在本法律意见书中对前述相关事项的结论需同时依赖上市公司、标的公司及相关方作出的回复确认。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，并不意味着本所对这些事项的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论和中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所出具法律意见如下： 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
正 文 一、 本次交易方案 1.1 本次交易方案概述 根据高凌信息 2026年 8月 26日召开的第四届董事会第十四次会议决议、《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。 1.1.1 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵（共 20名交易对方）购买其合计持有的凯睿星通 89.49%股份。 根据《资产评估报告》，本次交易对凯睿星通分别采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为凯睿星通股东全部权益最终评估结果。截至评估基准日 2026年 3月 31日，凯睿星通合并口径下股东全部权益账面值为24,161.89万元，评估值 89,970.00万元，评估增值 65,808.11万元，增值率272.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定凯睿星通89.49%股份的最终交易价格为 80,503.32万元。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案 本次交易中发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下： 1.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 1.2.2 发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、南通弘讯、疌泉美都、风调羽顺、邦明志初、民生投资、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创、陈立志、陈兴兵，共 20名交易对方。发行对象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。 1.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1. 定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 2. 定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2026年 3月 31日。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P1=P0?D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) 除前述派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。 上市公司已于 2026年 5月 8日召开 2025年年度股东会审议通过了《关于<2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，根据相关决议及上市公司披露的《2025年年度权益分派实施公告》，上市公司以 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前的总股本 129,317,000股为基数，以 2026年6月 9日为股权登记日，每股派发现金红利 0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，除权除息日、新增无限售条件流通股份上市日以及现金红利发放日为 2026年 6月 10日。据此，截至本法律意见书出具日，前述利润分发行价格根据上述公式调整为 17.62元/股。 1.2.4 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行股份数量的计算方式为：向某一交易对方发行的上市公司股份数量=（该交易对方于本次交易中向上市公司出售的标的公司股份比例×该交易对方向上市公司出售标的公司股份对应标的公司整体估值-现金对价金额（若有））/发行价格。向某一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由该交易对方自愿放弃。 本次拟购买标的资产的交易价格为 80,503.32万元，其中的 72,534.32万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 17.62元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行股份数量为41,165,892股，占发行后上市公司总股本的比例为 19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方具体发行股份数量如下：
1.2.5 股份锁定期安排 1. 业绩承诺方的股份锁定期安排 史焱、李江华、镇江星路达及风调羽顺作为业绩承诺方，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12个月内不得转让，业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺方名下之日起满 12个月后分三期解锁，解锁后方可转让，解锁安排如下： ①第一期 可申请解锁条件：标的公司 2026年度实现的实际净利润（定义见下）数达到或超过当年度承诺净利润（定义见下）数额的 100%； 可申请解锁时间：标的公司业绩承诺期（定义见下）内第一年专项审核报告（定义见下）出具之次日； 第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10%。 ②第二期 可申请解锁条件：标的公司 2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的 90%； 可申请解锁时间：标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日； 第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。 ③第三期 可申请解锁时间：标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具后，并且业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日； 第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－第一期及第二期累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。 2. 持续持有标的资产的时间已满 48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，该等交易对方对用于认购高凌信息股份所持有的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6个月内不得转让。 3. 其他交易对方的股份锁定期安排 绵阳兴绵、曾云兰、闻名泉升、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期、民生投资、陈立志、陈兴兵通过本次交易取得的上市公司股份自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12个月内不得转让；若在本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日该等交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则该部分上市公司股份自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36个月内不得转让。 4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 5. 本次交易完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 1-4条的规定。 6. 如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的最新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。 1.2.6 过渡期间损益安排 评估基准日至标的资产交割日内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由业绩承诺方按照标的资产交割前各自持有的标的公司股份的相对比例以现金方式向上市公司补偿。过渡期间损益应由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计确认。 1.2.7 滚存未分配利润的安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 1.2.8 业绩承诺与补偿安排 1. 业绩承诺 业绩承诺方承诺，标的公司于 2026年、2027年及 2028年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利润分别应不低于 4,000万元、6,000万元和 8,000万元（以下简称“承诺净利润”）。 标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利润为准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费用（剔除后的利润以下简称“实际净利润”）。 在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。业绩承诺人、标的公司应当全力配合上市公司和/或合格会计师工作，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司当年度审计报告的出具时间。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。 2. 业绩承诺补偿安排 （1）触发补偿义务情形 本次交易的业绩补偿安排为当标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数额的 90%；（2）标的公司 2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及 2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的 90%。 （2）补偿计算方式 ①各业绩承诺方业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和（即 180,000,000元）×该业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价－该业绩承诺方累积已补偿金额。 业绩承诺方的业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，其中届时已解锁的股份应优先于未解锁的股份进行补偿。如业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式予以补足，具体而言： 如以股份进行补偿的，各业绩承诺方当期应补偿股份数=该业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格；该部分业绩补偿股签署之日起至业绩补偿股份回购实施完毕之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 如业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份不足以补偿的，应由业绩承诺方以现金方式予以补足，各业绩承诺方当期应补偿现金金额=（该业绩承诺方当期应补偿股份数－该业绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。 ②自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至业绩补偿股份回购实施完毕之日，若上市公司实施现金分红或分配现金股利的，各业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施完毕前的上述期间累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司。 1.2.9 业绩奖励 若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润（即 180,000,000元），则超额业绩用于向业绩承诺方进行现金奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。即超额业绩奖励=累积实际净利润-累积承诺净利润。超额业绩奖励不超过一（1）亿元。 超额业绩奖励的具体分配由史焱、李江华共同确定，史焱、李江华应在业绩承诺期最后一个会计年度专项审核报告披露之日起 15个工作日内书面通知上市公司具体分配方案。 1.2.10 现金对价支付安排 在标的资产完成交割后，上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存储账户，并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 20个工作日内向交易对方支付本次交易的现金对价。如募集资金不足以支付全部现金对价的，上市公司应以自有资金和/或其他符合法律规定的资金向交易对方全额支付不足部分。 1.3 募集配套资金具体方案 1.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 1.3.2 发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 1.3.3 发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 1.3.4 发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 9,600.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 1.3.5 锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，本次募集配套资金的认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 1.3.6 滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。 1.3.7 募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费，具体如下：
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有或自筹资金解决。本次配套募集资金到位之前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。 二、 本次交易涉及的各方主体资格 2.1 上市公司 2.1.1 基本情况 根据高凌信息的《营业执照》、工商登记资料并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，高凌信息的基本情况如下：
2.1.2 主要历史沿革 根据高凌信息提供的工商登记文件及其上市以来在上交所的公告文件，高凌信息的主要历史沿革如下： 1. 公司设立 （1）高凌有限的设立 1999年 12月 29日，珠海市工商行政管理局核准了高凌有限的注册申请并颁发了《企业法人营业执照》。 高凌有限设立时的股权结构如下：
（2）高凌信息的设立 高凌信息系由高凌有限整体变更设立的股份有限公司。 2016年 2月 20日，高凌有限作出股东会决议，同意以 2015年 12月 31日为改制审计基准日，以经审计（天健审[2016]7-115号《审计报告》）的高凌有限账面净资产 162,249,635.36元，按照 3.245:1的比例折股，其中 50,000,000.00元折成股份公司实收股本 50,000,000股，由全体股东按照其各自在高凌有限中的出资比例认购，剩余 112,249,635.36元转入股份公司资本公积，高凌有限整体变更为股份有限公司。 根据会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2016]7-115号）与资产评估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 100号），截至2015年 12月 31日，高凌有限经审计的净资产为 16,224.96万元，净资产评估值为 20,193.69万元。 2016年 3月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]7-32号《验资报告》，验证截至 2016年 2月 22日，高凌信息已收到全体出资者所拥有的高凌信息截至 2015年 12月 31日经审计的净资产 162,249,635.36元。 经折股后，前述净资产折合实收资本 5,000万元，资本公积 112,249,635.36元。 2016年 3月 11日，高凌信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于各发起人同意设立珠海高凌信息科技股份有限公司并以其拥有的珠海高凌信息科技有限公司经审计的净资产折股的议案》等议案，同意高凌有限整体变更设立股份公司。 2016年 4月 11日，珠海市工商行政管理局向高凌信息核发了统一社会信用代码为 914404007211055669的《营业执照》。 高凌有限整体变更为高凌信息后的股本结构如下：
2. 高凌信息首次公开发行股票并上市 2022年 1月 25日，中国证监会出具《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕201号），同意高凌信息首次公开发行股票的注册申请。 2022年 3月 10日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字 [2022]518Z0015号），对上述首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行验证。 2022年 3月 11日，上交所出具《关于珠海高凌信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2022〕59号），同意高凌信息股票在上交所科创板上市交易，证券简称“高凌信息”，证券代码“688175”。高凌信息 A股股本为 9,290.6379万股（每股面值 1.00元），其中 1,777.5717万股股票于 2022年 3月 15日起上市交易。 2022年 3月 14日，高凌信息披露《珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，高凌信息首次公开发行人民币普通股（A股）股票 23,226,595股，发行价格为 51.68元/股，每股面值为 1元。首次公开发行 A股股票完成后，高凌信息股份总数由 6,967.9784万股变更为 9,290.6379万股，股本总额由 6,967.9784万元变更为 9,290.6379万元。 3. 上市后的历次股本变动 （1）资本公积金转增股本 2024年 5月 17日，高凌信息 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配的预案》，高凌信息以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。 2024年 9月 7日，高凌信息披露《珠海高凌信息科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-050），高凌信息前述权益分派已在中登公司上海分公司完成登记，本次资本公积金转增股本后高凌信息股份总数变更为 130,068,930股，注册资本变更为 130,068,930元。 2024年 10月 30日，高凌信息就本次注册资本变更完成工商变更登记及章程备案手续。 2024年 11月 28日，鼎合（珠海）会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（鼎合验字（2024）0036号），对上市公司本次资本公积金转增股本的注册资本变更进行了审验，截至 2024年 6月 6日止，高凌信息变更后的注册资本为人民币为 130,068,930元，累计实收资本（股本）为 130,068,930元。 （2）回购股份并注销 2024年 9月 23日，高凌信息 2024年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意高凌信息使用自有资金以集中竞价交易的方式回购上市公司股份，回购用途为“减少注册资本”，回购股份的资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 1,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币 19.35元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起的 3个月内。 2024年 9月 24日，高凌信息于上交所官方网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》等报纸披露《珠海高凌信息科技股份有限公司关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-058），就本次股份回购并注销及减少注册资本事项履行通知债权人程序。 2024年 12月 25日，高凌信息披露《珠海高凌信息科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-080），高凌信息以集中竞价交易方式累计回购公司股份 751,930股，股份回购实施完毕；高凌信息上述回购股份已在中登公司上海分公司完成注销登记手续，注销完成后，高凌信息股份总数变更为 129,317,000股，注册资本变更为 129,317,000元。 2025年 1月 21日，高凌信息就本次注册资本变更完成工商变更登记及章程备案手续。 2025年 8月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM10158号），对上市公司本次回购股份并注销的注册资本变更进行了审验，截至 2024年 12月 25日，高凌信息的注册资本为129,317,000元，股本为 129,317,000元。（未完）  |