高凌信息(688175):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高凌信息”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（以下简称“标的公司”或“凯睿星通”）89.49%的股份（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。 3、2026年3月16日，公司与标的公司史焱、李江华、无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙）、镇江星路达企业管理合伙企业（有限合伙）等主要股东签署了《关于收购凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司股权相关事宜之合作框架协议》。2026年3月17日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证监会要求的有关文件。 5、2026年3月26日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议本次交易预案及相关议案。 6、2026年3月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次交易预案及相关议案。 7、2026年3月27日，公司与交易对方签订附生效条件的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。 8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。 9 2026 4 30 2026 5 30 2026 6 30 2026 7 、 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日、 年 月 31 日，公司分别公布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-028）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-031）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-041）、《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-045）。 10、公司收到广东省国防科学技术工业办公室转发的《国家国防科工局关于珠海高凌信息科技股份有限公司上市后资本运作军工事项审查的意见》，并于2026年7月30日发布《关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国防科工局批复的公告》（公告编号：2026-044），国家国防科技工业局原则同意公司本次重大资产重组。 11、2026年8月24日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第四届董事会战略委员会2026年第二次会议、第四届董事会审计委员会2026年第七次会议，审议本次交易报告书草案及相关议案。 12、2026年8月25日，公司与交易对方签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，与业绩承诺方签订附生效条件的业绩承诺及补偿协议。 13、2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议本次交易报告书草案及相关议案。 综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、提交法律文件的有效性 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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