高凌信息(688175):本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
珠海高凌信息科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高凌信息”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司（以下简称“标的公司”或“凯睿星通”）89.49%的股份（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：一、本次交易摊薄即期回报情况 根据中汇会计师出具的《珠海高凌信息科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]12421号），以及公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，公司主要财务数据对比情况如下：单位：万元
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施鉴于交易完成后公司总股本规模增大，公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 本次交易前，公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升公司整体盈利能力和持续经营能力。 本次交易后，公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交叉销售。 （二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易前，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《珠海高凌信息科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次交易完成后，公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。 三、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东珠海市明德正泓投资有限公司、实际控制人胡云林作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会/ 该等规定时，本企业本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” 特此公告。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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