高凌信息(688175):简式权益变动报告书（风调羽顺、史焱、李江华）
简式权益变动报告书 上市公司名称：珠海高凌信息科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：高凌信息 股票代码：688175.SH 信息披露义务人1：无锡风调羽顺企业管理合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：无锡市梁溪区南湖大道588号730-F21 股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份） 信息披露义务人2：史焱 住所/通讯地址：南京市秦淮区******** 信息披露义务人3：李江华 住所/通讯地址：南京市秦淮区******** 签署日期：2026年8月26日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在珠海高凌信息科技股份有限公司中所拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海高凌信息科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易对方民生投资尚需根据其适用的国有资产监督管理制度规定或要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；3、本次交易对方绵阳兴绵尚需完成存续期续期的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。本次权益变动能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 经上市公司股东会批准及经上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册。本次权益变动所涉事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍.........................................................6一、信息披露义务人的基本情况............................................................................6 二、信息披露义务人之间的关系............................................................................7 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................................................................7 第二节本次权益变动的目的及持股计划.................................................................8 一、本次权益变动目的............................................................................................8 二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划..............8第三节本次权益变动方式.........................................................................................9 一、本次权益变动的基本情况................................................................................9 二、本次权益变动前后股东持股情况....................................................................9 三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况........................................................9四、本次权益变动已履行和尚需履行的决策及审批程序..................................14五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况......................................14六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况..........15七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排......................................15八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..................................................15第四节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.......................................17第五节其他重大事项...............................................................................................18 第六节相关声明.......................................................................................................19 信息披露义务人声明..............................................................................................19 第七节备查文件.......................................................................................................20 一、备查文件..........................................................................................................20 二、备查地点..........................................................................................................20 附表.............................................................................................................................22 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人一：风调羽顺 1、基本情况 截至本报告书签署日，风调羽顺的基本情况如下：
风调羽顺执行事务合伙人为史焱和李江华，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人二：史焱”和“（二）信息披露义务人三：李江华”。 （二）信息披露义务人二：史焱 截至本报告书签署日，史焱的基本情况如下：
截至本报告书签署日，李江华的基本情况如下：
史焱和李江华为风调羽顺的执行事务合伙人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节本次权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动因高凌信息拟以发行股份及支付现金的方式向风调羽顺、史焱、李江华等交易对方取得凯睿星通89.49%的股权，并募集配套资金。信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。 二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人风调羽顺、史焱和李江华分别持有上市公司806,969股、5,820,032股和5,820,032股股份，分别占上市公司总股本的0.39%、2.78%和2.78%，合计占上市公司总股本的5.95%。 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，实际控制人均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次权益变动前后股东持股情况 本次交易前后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得凯睿星通89.49%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，凯睿星通将成为上市公司的控股子公司。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为史焱、李江华、绵阳兴绵、闻名泉盛、镇江星路达、江苏高投、风调羽顺等20名标的公司股东。发行对象以其合法拥有的标的公司股份认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。 3 、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
个交易日上市公司股票交易均价的 ，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P1=P0?D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) 本次发行不设置发行价格调整机制。 根据上市公司2026年6月3日披露的2025年年度权益分派实施公告，上市公司向全体股东每股现金红利0.1元（含税），每股转增0.3股，鉴于本次权益分派已实施完毕，故本次发行的发行价格按照交易协议约定的调整方法由23.00元/股调整为17.62元/股。 （四）交易金额及对价支付方式 1、交易对价及定价依据 金证评估以2026年3月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对凯睿星通进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年3月31日，凯睿星通的股东全部权益评估值为89,970.00万元，较经审计合并报表归属于母65,808.11 272.36% 公司所有者权益增值 万元，增值率 。基于上述评估结果，经 上市公司与交易对方协商，确定标的公司凯睿星通89.49%股权的最终交易价格为80,503.32万元。 2、支付方式及对价明细、差异化定价安排 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式，以及本次交易中针对不同的交易对方的差异化定价安排具体如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向某一交易对方发行的上市公司股份数量=（本次交易中向上市公司出售的标的公司股份比例*对应标的公司整体估值-现金对价金额（若有））/本次发行的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向某一交易对方发行的上市公司股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由该交易对方自愿放弃。 本次拟购买标的资产的交易价格为80,503.32万元，其中的72,534.32万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格17.62元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为41,165,892股，占发行后上市公司总股本的比例为19.67%（不考虑配套募集资金）。向各交易对方具体发行股份数量如下：
四、本次权益变动已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次权益变动已履行的程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；3、本次交易的交易对方已通过各自内部决策程序； 4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》； 5、本次交易已取得国家国防科技工业局尚在有效期内的涉及军工事项审查批复。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序事项包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易对方民生投资尚需根据其适用的国有资产监督管理制度规定或要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；3、本次交易对方绵阳兴绵尚需完成存续期续期的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次权益变动能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易的标的公司为凯睿星通，其相关情况如下： （一）最近两年一期经审计的财务数据 最近两年一期，标的公司经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照及主要负责人的身份证明文件； 2、信息披露义务人的自然人身份证明文件； 3、本次权益变动的相关协议 4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 珠海高凌信息科技股份有限公司 办公地址：珠海市南屏科技工业园屏东一路一号 联系人：严章祥 电 话：0756-8683888 传 真：（86-756）8683111 附表 简式权益变动报告书
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