高凌信息(688175):长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
关于珠海高凌信息科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报及 采取填补措施的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）接受珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司89.49%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，长城证券就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。 核查的具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。 本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交叉销售。 （二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《珠海高凌信息科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。 三、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。 （以下无正文） 中财网
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