常熟银行(601128):江苏常熟农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人管理制度
内幕信息知情人管理制度 第一章总则 第一条 为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规，以及《江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程》《江苏常熟农村商业银行股份有限公司信息披露事务管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照监管规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室负责日常工作。 公司审计与消费者权益保护委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第二章内幕信息的定义及范围 第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件和对公司上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事件。 第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司股东会议案、董事会议案； （二）公司的定期报告、主要会计数据、主要财务指标及盈利预测；（三）公司经营方针和经营范围的重大变化； （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动； （五）公司重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （六）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （八）公司发生重大亏损或者重大损失； （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十）公司的董事或者行长发生变动，董事长或者行长无法履行职责；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十二）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分离、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查或受到刑事处罚，涉嫌违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施或受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，受到其他有权机关重大行政处罚，或者涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十五）除董事长或者行长外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结，重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）除日常经营范围的对外担保外，单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于公司股东的净资产金额5%或者单笔担保金额超过20亿元的对外担保； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）回购股份； （二十六）公司债券信用评级发生变化； （二十七）法律、行政法规、规章及中国证监会或上海证券交易所规定的，可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。 本制度中“重大”的界定标准参见上海证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露事务管理办法》有关规定。 第三章内幕信息知情人的定义及范围 第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能够直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、上海证券交易所规定可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人的登记备案 第七条 公司发生下列事项的，应当按照监管规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第七条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第九条 在内幕信息依法公开前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当填报重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，报送董事会办公室备案。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十二条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息及本制度第十一条所列重大事项2个工作日内、且在内幕信息依法公开披露之前，填写内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并报董事会办公室登记备案。 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，并接受中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的检查。 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十三条 内幕信息知情人报备责任主体： （一）总行各部门负责搜集本部门相关的内幕信息知情人并及时向董事会办公室报备； （二）各分支机构的内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负责搜集并及时向董事会办公室报备； （三）公司控股子公司的内幕信息知情人由总行归口管理部门负责搜集并及时向董事会办公室报备，没有归口管理部门的直接向董事会办公室报备；（四）总行各部门、各分支机构及控股子公司根据法律、法规、规章、规范性文件及证券监督管理机构的相关规定需向特定外部单位报送内幕信息的，按照上述流程将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人向董事会办公室报备；（五）公司所聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关公司等中介机构因履行工作职责而掌握公司内幕信息的，应签订保密协议，并由与该中介机构业务往来的公司各部门搜集内幕信息知情人，并及时向董事会办公室报备； （六）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易有重大影响的其他事项时，由董事会办公室负责搜集内幕信息知情人及报备； （七）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，总行对应部门负责搜集内幕信息知情人并及时向董事会办公室报备。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条 总行各部门、分支机构及控股子公司根据法律、行政法规、规章及上海证券交易所的相关规定，在披露前需经常性向特定外部行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记该外部单位的名称，并持续登记报送信息的时间，同时按照上述流程由总行相关部门向董事会办公室报备。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条 公司董事、高级管理人员、主要股东、总行各部门及各分支机构、控股子公司的有关负责人等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，如上海证券交易所有要求，公司应当更新内幕信息知情人档案。 第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第五章内幕信息的保密管理 第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。 第十九条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。 第二十条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十一条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。 第二十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十三条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第二十四条 公司因工作关系需向监管机构和行政机关提供未公开信息的，应在提供材料的明显位置标明“内部资料，未公开前予以保密”字样，并确认其对公司负有保密义务。对临时性的调研、检查等，涉及未公开信息的，应告知相关人员履行保密义务并要求其签订保密协议。 向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。 第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第六章罚则 第二十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十七条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评教育、经济处罚、组织处理、纪律处分、违规记分等相应处理；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯有关法律、行政法规的，将依法追究法律责任。 相关行为包括但不限于： （一）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；（二）在内幕信息公开前，对外泄露内幕信息的； （三）不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录有关信息的。 第七章附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，作为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司信息披露事务管理办法》的补充。 第二十九条 本制度未尽事宜，按相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定抵触，按新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 附件：1.江苏常熟农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人档案 2.江苏常熟农村商业银行股份有限公司重大事项进程备忘录 附件1： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人档案
注： 1.内幕信息事项应一事一记，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。对于因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的知情人（例如公司董事、高级管理人员及财务会计部门相关工作人员等），可在任职期间内每年填报一次。 2.“与常熟银行的关系”一栏可填写：1.公司内部，2.股东方，3.政府部门，4.中介机构，5.其他。 3.“知悉内幕信息时间”一栏，应填入内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 4.“知悉内幕信息方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5.“内幕信息所处阶段”一栏，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.“登记人/记录人”一栏，如为行内人员登记，填写登记人姓名；如为外部单位或个人登记，应同时填写外部人员和行内交接人员信息。 内幕信息知情人保密书面提示：（1）外部单位或个人对依据法律法规报送的公司内幕信息负有保密义务，不得以任何形式泄漏公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。（2）外部单位或个人接触到公司定期报告等重大内幕信息的，在年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告和业绩快报公告前5日内及其他重大信息披露期间等敏感期内严禁买卖公司股票。（3）外部单位或个人应该严格履行保密义务，如违反以上保密规定，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉附件2： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司重大事项进程备忘录
注： 1.公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，应填写本备忘录。 2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录。 3.填报重大事项所处阶段，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。 4.填报发生时间，应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。 5.填报筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 中财网
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