大千生态(603955):大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行情况报告书
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二六年八月 目录 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6 （一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 6 （二）本次发行监管部门审核过程.............................................................. 6 （三）募集资金到账及验资情况.................................................................. 7 （四）股份登记和托管情况.......................................................................... 7 二、本次发行概要 ................................................................................................ 7 （一）发行股票的种类和面值...................................................................... 7 （二）发行价格.............................................................................................. 7 （三）发行对象.............................................................................................. 8 （四）发行数量.............................................................................................. 8 （五）募集资金金额和发行费用.................................................................. 8 （六）限售期安排.......................................................................................... 8 （七）上市地点.............................................................................................. 9 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排.................................................. 9 三、本次发行对象情况 ........................................................................................ 9 （一）发行对象基本情况.............................................................................. 9 （二）发行对象与发行人的关联关系.......................................................... 9 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明............................................................................................ 10 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查................................ 10 （五）关于认购对象适当性的说明............................................................ 10 （六）关于认购对象资金来源的说明........................................................ 11 四、本次发行相关机构情况 .............................................................................. 11 （一）保荐人（主承销商）........................................................................ 11 （二）发行人律师........................................................................................ 12 （三）审计机构............................................................................................ 12 （四）验资机构............................................................................................ 12 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 14 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................... 14 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）............................ 14 二、董事和高级管理人员持股变动情况 .......................................................... 15 三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 15 （一）对公司股本结构的影响.................................................................... 15 （二）对公司资产结构的影响.................................................................... 15 （三）对公司业务结构的影响.................................................................... 15 （四）对公司治理的影响............................................................................ 15 （五）对同业竞争和关联交易的影响........................................................ 16 （六）对公司董事、高级管理人员的影响................................................ 16 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 17 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 19 第五节 有关中介机构的声明 .................................................................................... 20 保荐人（主承销商）声明................................................................................... 21 发行人律师声明................................................................................................... 22 审计机构声明....................................................................................................... 23 验资机构声明....................................................................................................... 25 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 26 一、备查文件....................................................................................................... 26 二、查阅地点....................................................................................................... 26 三、查阅时间....................................................................................................... 26 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 7月 15日，发行人召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。发行人第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 2025年 8月 5日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2025年 11月 12日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过了上述议案。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次发行方案调整事项无需提交股东会审议。 2026年 7月 14日发行人召开第五届董事会第二十五次会议，2026年 7月31日发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》，延长期限为自原有效期届满之日起 12个月，即延长至 2027年 8月 5日。 （二）本次发行监管部门审核过程 2026年 6月 11日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 7月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕（三）募集资金到账及验资情况 截至 2026年 8月 21日，第四纪投资已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 8月 24日出具的《验资报告》（天衡验字(2026)00074号），截至 2026年 8月 21日止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的账号已收到第四纪投资缴付的认购资金，资金总额人民币 717,342,476.04元。 2026年 8月 24日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至大千生态指定存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 8月 24日出具的《验资报告》（天衡验字(2026) 00075号），截至 2026年 8月 24日，大千生态已向特定对象发行人民币普通股股票28,175,274股，募集资金总额人民币 717,342,476.04元，扣除不含税的发行费用人民币 6,649,221.94元，实际募集资金净额为人民币 710,693,254.10元，其中新增注册资本人民币 28,175,274.00元，计入资本公积人民币 682,517,980.10元。 （四）股份登记和托管情况 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 （三）发行对象 本次发行对象为公司控股股东第四纪投资，符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （四）发行数量 本次发行的发行数量最终为 28,175,274股，符合发行人第五届董事会第十七次会议、2025年第二次临时股东会、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十五次会议及 2026年第一次临时股东会的批准要求，符合《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1688号）的要求。本次发行方案中预计发行股数为不超过28,175,274股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 717,342,476.04元，扣除各项发行费用人民币 6,771,863.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币710,570,612.60元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 71,734.25万元。 （六）限售期安排 第四纪投资已承诺其本次发行前持有发行人的股票及本次认购的股票的锁定期均为自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至第四纪投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 三、本次发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东第四纪投资，第四纪投资的基本情况具体如下：
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东第四纪投资。本次发行前，第四纪投资直接持有上市公司 24,548,887股股份，占上市公司总股本的 18.09%。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必要的程序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 第四纪投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，第四纪投资的投资者类别（风险承受等级）与本次大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象第四纪投资出具的承诺，本单位参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方（张源及其控制的其他企业除外）的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方（张源及其控制的其他企业除外）提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 本次发行对象资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关要求。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：吴莹、王德健 项目组成员：高雨格、蒋坤杰、吴韡、顾思 电话：025-83388070 传真：0755-82492020 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 负责人：沈国权 经办律师：颜彬、王斑、金佳麒 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （三）审计机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 20楼 负责人：郭澳 签字会计师：张军、张兰端 电话：025-84711188 传真：025-84724882 （四）验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 20楼 负责人：郭澳 签字会计师：张军、张兰端 电话：025-84711188 传真：025-84724882 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）： 单位：股
本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 28,175,274股有限售条件流通股，公司总股本数量将由 135,720,000股增加为 163,895,274股。本次发行完成后，第四纪投资持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张源仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。 （六）对公司董事、高级管理人员的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程 和发行对象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人认为： 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人认为： 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方（张源及其控制的其他企业除外）的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方（张源及其控制的其他企业除外）提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见 经查验，发行人律师认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效，发行结果公平公正；发行人与第四纪投资签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。” 第五节 有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅地点 投资者可到发行人办公地查阅。 三、查阅时间 股票交易日：上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。 中财网
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