西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为明确西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，提高治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书工作岗位，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第三条董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，并向董事会报告，承担法律、行政法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权并获取相对应的报酬。 董事会秘书按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公司名义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及其衍生品种变动管理、负责筹备股东会会议等其他相关职责范围内的事务。 第二章董事会秘书聘任及解聘 第五条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司必须在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 第六条董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则； （三）具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 （一）根据《公司法》第一百七十八条规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）最近36个月被受中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；（三）最近36个月被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交备案资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、职业道德和个人品德； （二）董事会秘书的工作履历、学历证明、董事会秘书培训资格证书等。 （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述相关资料发生变更时，应当及时向上海证券交易所提交变更备案资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）本办法第八条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）在履行职责时存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三章董事会秘书职责和义务 第十三条公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。 第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责： 1.负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2.组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； 3.及时汇集公司应当予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； 4.负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； 5.负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； 6.及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定； 7.发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； 8.组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 9.督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；10.协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；11.关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；12.负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； 13.负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；14.负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； 15.法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四章绩效评价与激励约束机制 第十六条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十七条董事会秘书违反法律、行政法规或者因工作失职，致使公司遭受损失，应当根据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。 第五章附则 第十八条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。 第十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十条本细则的解释权属于董事会。 中财网
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