江天科技(920121):国投证券股份有限公司关于苏州江天包装科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于苏州江天包装科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州江天包装科技股份有限公司（以下简称“江天科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关规定，对江天科技向神锋（苏州）激光科技有限公司投资暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。 一、对外投资概述 （一）基本情况 因公司业务发展需要，苏州江天包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司董事及董事会秘书金丽英、财务总监高鹏向神锋（苏州）激光科技有限公司（以下简称“神锋科技”）共同投资600万元人民币，其中公司投资500万元人民币，金丽英、高鹏各投资50万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有神锋科技1.9531%的股权，金丽英、高鹏各持有神锋科技0.1953%的股权。 鉴于神锋科技截至本核查意见出具日尚在与其他潜在投资方洽谈，如神锋科技本轮融资同时引入其他投资方，公司、金丽英及高鹏所持神锋科技的股权比例将相应稀释。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 公司本次对外投资金额为500万元，占最近一个会计年度经审计总资产的0.51%，占净资产的0.64%，故不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 本次投资的投资方中金丽英为公司董事、董事会秘书，高鹏为公司财务总监，属于高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于2026年8月24日召开独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于对神锋（苏州）激光科技有限公司投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司于2026年8月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对神锋（苏州）激光科技有限公司投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事金丽英回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资及融资管理办法》《关联交易管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资项目以最终签署后的协议内容为准。本次对外投资需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商变更登记等相关手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1、自然人 姓名：金丽英 住所：江苏省吴江市松陵镇八坼祥和路1幢201室 目前职业和职务：公司董事、董事会秘书 关联关系：系公司董事、高级管理人员 信用情况：不是失信被执行人 2、自然人 姓名：高鹏 住所：江苏省苏州市工业园区东富路27号 目前职业和职务：公司财务总监 关联关系：系公司高级管理人员 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1、增资情况说明 公司以自有资金形式向神锋科技投资500万元人民币，其中16.1148万元计入实收资本，483.8852万元计入资本公积。 2、被增资公司经营和财务情况 神锋科技是一家于2019年12月5日依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币805.7423万元，实缴资本为人民币441.6126万元，经营范围为激光科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；激光设备及配件、精密机械设备及配件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 截止2026年5月31日，神锋科技资产总额为5,745.05万元，净资产为 1,571.55万元；2026年1-5月营业收入为483.84万元，净利润为-50.70万元。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明：公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式，也不涉及募集资金的使用。 四、定价情况 本次交易定价遵循公平、合理的原则，经交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 截至本核查意见出具日，公司本次对外投资暨关联交易事项的投资协议尚未签署，公司董事会授权管理层负责后续投资协议及相关法律文件的签署事宜。鉴于神锋科技截至本核查意见出具日尚在与其他潜在投资方洽谈，如神锋科技本轮融资同时引入其他投资方，公司、金丽英及高鹏所持神锋科技的股权比例将相应稀释。 本次对外投资拟签署的协议主要内容如下： 甲方：神锋（苏州）激光科技有限公司 乙方1：苏州江天包装科技股份有限公司 乙方2：金丽英 乙方3：高鹏 （以上各方合称“各方”，单称“一方”；乙方1、乙方2、乙方3系“本轮投资人”） 1、各方同意，本轮增资以甲方投前估值人民币2.5亿元为基础，由本轮投资人以合计人民币600万元认购甲方新增注册资本：（1）乙方1以现金人民币500万元认购公司新增注册资本 16.114846万元；超出认购新增注册资本部分483.885154万元计入公司资本公积。本次增资完成后，持有公司股权比例：1.9531%；（2）乙方2以现金人民币50万元认购公司新增注册资本1.611485万元；超出认购新增注册资本部分48.388515万元计入公司资本公积。本次增资完成后，持有公司股权比例：0.1953%；（3）乙方3以现金人民币50万元认购公司新增注册资本1.611485万元；超出认购新增注册资本部分48.388515万元计入公司资本公积。本次增资完成后，持有公司股权比例：0.1953%。 2、甲方应在本协议约定的交割条件全部满足后，向各本轮投资人发出书面缴款通知。各本轮投资人应在收到甲方书面缴款通知后7个工作日内，将各自认购的增资金额一次性足额支付至甲方指定的银行账户。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事2026年第二次专门会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定。 综上，本保荐机构对江天科技对神锋（苏州）激光科技有限公司投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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