东方证券(600958):浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:东方证券:浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）接受东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 4、本独立财务顾问的职责范围不包括由东方证券董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对东方证券的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见； 5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 6、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明和承诺.........................................................................................1 一、独立财务顾问声明.......................................................................................1 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................2 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 第一节独立财务顾问核查意见..............................................................................9 一、基本假设.......................................................................................................9 二、本次交易的合规性分析...............................................................................9 三、本次交易定价合理性分析.........................................................................21 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.....................................................................23五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.....................24六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.........................................................................................24 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.........25八、本次交易构成关联交易的核查意见.........................................................26九、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.....................27十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.........................................................27十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.........................................27十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.....................28十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................33第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的核查情况........................35一、关于交易方案.............................................................................................35 二、关于合规性.................................................................................................47 三、关于标的资产估值与作价.........................................................................64 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果.....................................................75五、其他.............................................................................................................91 第三节独立财务顾问内核程序及意见................................................................93一、独立财务顾问内部审核程序.....................................................................93二、独立财务顾问内核意见.............................................................................93 第四节独立财务顾问结论性意见........................................................................95 释义
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计、审阅和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买的标的资产为上海证券100%股权，标的公司主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 （2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。 （3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。 （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。 （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形 本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司总股本超过4亿股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价 根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券100%股权评估值为2,511,984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券100%股权的最终交易价格为2,512,000.00万元。 上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （2）发行股份购买资产的股份发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。 本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。 公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为上海证券100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。 综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上海证券主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。截至2026年3月31日，上海证券控制2家全资子公司和1家全资二级子公司，拥有9家证券分公司以及72家证券营业部，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于第一大股东申能集团及其关联方。 本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东申能集团及其关联方保持独立。此外，申能集团已就避免同业竞争和规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”及“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2025年度财务会计报告已经毕马威审计并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形；本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据上市公司2025年度经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计的财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据及财务指标对比如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变，同时，总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，进一步提升公司综合盈利水平。同时，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施。 （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ①关于同业竞争 本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。申能集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。申能集团已就避免同业竞争出具《承诺函》，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。 本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变化。标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，不会产生上市公司与申能集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 ②关于关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。 本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，加强公司治理，规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，维护上市公司及中小股东的合法权益。申能集团及百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。 本次交易前后上市公司关联交易的变化情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为上海证券100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 上市公司与标的公司均为综合类证券公司，双方在业务体系、客户基础和区域布局上各具优势，具备良好的协同效应基础。本次交易将扩大公司资产规模和资本实力，充分发挥双方的协同效应，通过整合双方资源形成优势互补，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。 4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。 公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据本次交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制主体持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，百联集团、国际集团及其控制主体已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。 （八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体分析如下： 1、上海证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本独立财务顾问报告出具日，上海证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，上海证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组报告书及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易的标的资产为上海证券100%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上海证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 （十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定 截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。 （十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、本次交易定价合理性分析 （一）标的资产定价的合理性分析 根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，标的资产评估值为2,511,984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定标的资产的最终交易价格为2,512,000.00万元。标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次发行股份定价的合理性分析 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。 在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 （一）评估方法的适当性 本次交易的标的资产为上海证券100%股权，本次评估的目的为反映上海证券股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海证券被评估资产使用状态满足资产基础法评估所需条件，具备可利用的历史经营资料，故本次评估适合采用资产基础法评估。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。目前与上海证券处于同一行业，且产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，可获得类似上市公司信息，故本次评估适合采用市场法评估。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，其适用前提是企业未来收益能够合理量化、预期现金流持续稳定且可预测。被评估单位为证券公司，其经营成果与资本市场景气度呈现高度正相关性，业绩表现受二级市场成交量、权益指数波动、利率中枢及收益率曲线形态等多重因素影响。鉴于证券行业具有显著的强周期特征，企业的业绩在牛熊市转换中往往呈现较高的波动性，未来现金流量存在一定不确定性，难以通过合理的专业判断对未来中长期收益进行可靠量化与预测，无法满足收益法对未来收益可预测性的基本前提。因此，本次评估不适合采用收益法评估。 经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。 （二）评估假设前提的合理性 经核查，本独立财务顾问认为：东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数取值的合理性 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估涉及的重要估值参数的取值遵循了通行评估方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 本次交易对上市公司的持续经营能力和财务状况、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响分析”。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制的核查意见 上市公司东方证券与标的公司上海证券同属于植根上海的证券公司，本次交易是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色的证券机构高质量发展之路的重要举措。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司资产规模与资本实力将实现明显增长，客户总数大幅增加，客户结构进一步优化，业务结构将更趋均衡，从而带动上市公司业务规模和经营业绩实现增长。 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理办法》《关联交易管理办法》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司控制权状态不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 根据上市公司与交易对方签署的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就标的资产的交割安排、过渡期间损益归属、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易协议的主要内容”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。 八、本次交易构成关联交易的核查意见 （一）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易，已按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 （二）关联交易的必要性 本次关联交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的必要性”。 （三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形 本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产定价依据充分，交易作价公允，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 对于本次交易，上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。上市公司独立董事专门会议已对本次交易相关事项进行审议并发表意见。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性。本次交易所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 九、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 本次交易的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团和上海城投，交易对方不涉及私募投资基金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。 十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 本次交易对上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 上市公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《东方证券股份有限公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。同时上市公司已按照相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 此外，在上市公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。上市公司多次督导、提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行。 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 根据《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为申请股票停牌前6个月至重组报告书首次披露日前一日止，即2025年10月19日至2026年7月27日。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员； 2、上市公司第一大股东及其主要负责人； 3、交易对方及其控股股东、董事、高级管理人员（或主要负责人）；4、标的公司及其董事、高级管理人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易相关主体买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告及出具的声明等资料，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖东方证券A股股票的情况如下： 1、相关自然人买卖上市公司A股股票的情况 自查期间内，相关自然人买卖东方证券A股股票具体情况如下：
（1）梁闰润 梁闰润为东方证券第一大股东申能集团原副总裁华士超的母亲，梁闰润已出具相关声明，就前述自查期间买卖东方证券A股股票的行为声明如下：“本人于本次交易自查期间内买入/卖出东方证券股票系基于对该股票二级市场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，交易时本人并不知悉本次交易事项，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖东方证券股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且不存在泄露有关消息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述情形外，自查期间，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖东方证券股票。 本人承诺直至本次交易实施完毕或终止之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖东方证券股票。 本人对本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 华士超已出具自查报告，就梁闰润前述自查期间买卖东方证券A股股票的行为说明如下： “本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给梁闰润或者建议梁闰润买卖东方证券股票，未以任何方式将东方证券本次交易之未公开信息披露给第三方。 除上述情形外，自查期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖东方证券股票的情况，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 本人对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”（2）李杏宝 李杏宝为本次交易的交易对方国际集团董事长、国泰海通副董事长周杰的母亲，李杏宝已出具相关声明，就前述自查期间买卖东方证券A股股票的行为声明如下： “本人于本次交易自查期间内买入/卖出东方证券股票系基于对该股票二级市场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，交易时本人并不知悉本次交易事项，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖东方证券股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且不存在泄露有关消息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述情形外，自查期间，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖东方证券股票。 本人承诺直至本次交易实施完毕或终止之日后两个交易日内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖东方证券股票。 本人对本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 周杰已出具自查报告，就李杏宝前述自查期间买卖东方证券A股股票的行为说明如下： “本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给李杏宝或者建议李杏宝买卖东方证券股票，未以任何方式将东方证券本次交易之未公开信息披露给第三方。 除上述情形外，自查期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖东方证券股票的情况，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 本人对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”2、相关机构买卖上市公司A股股票的情况 自查期间内，相关机构买卖东方证券A股股票具体情况如下： （1）国泰海通 自查期间内，交易对方中的国泰海通存在买卖东方证券A股股票的情况，具体如下：
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