保隆科技(603197):上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司回购注销2026年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
上海精诚磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 回购注销2026年限制性股票激励计划部分 限制性股票的 法律意见书 精诚磐明法字(2026)第SHE2026006-3号 二〇二六年八月 上海环球金融中心15楼 No.100 Century Avenue, Pudong New District 邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 上海精诚磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 回购注销 2026年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 致：上海保隆汽车科技股份有限公司 上海精诚磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划(以下简称 “本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司回购注销本激励计划部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、公司、激励对象或者其他有关单位出具的证明发表意见。 本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 本所同意公司在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起报送上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 正 文 一. 本次回购注销相关的批准和授权 1.1 2026年2月26日，公司召开2026年第一次临时股东会并审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于授权董事会根据《激励计划》规定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。 1.2 根据股东会授权，公司于2026年8月25日召开了第八届董事会第十次会议，并审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意由公司回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,000股。 本次董事会召开前，公司已召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项发表了意见，并同意将该事项提交公司董事会审议。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行了现阶段所必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 二. 本次回购注销的具体情况 2.1 本次回购注销的原因、数量和回购价格 根据《激励计划》的规定，激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自前述情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 经本所律师核查并经公司确认：在公司授予完毕本激励计划限制性股票后，本激励计划的激励对象中有3人已离职，因此该3人不再具备限制性股票激励对象资格，公司本次拟回购注销3人已获授但未解锁的限制性股票共计28,000股。 另因公司未将 2025年度股东现金分红实际发放至本激励计划的激励对象，故本次回购价格不对2025年度现金分红部分进行调整，本次回购价格为本激励计划限制性股票的授予价格，即18.68元/股。 2.2 本次回购注销的资金来源 根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次拟用于支付限制性股票回购价款的资金为公司自有资金。 综上，本所律师认为：公司本次回购注销的原因、数量，以及本次回购限制性股票的价格、定价依据、资金来源等相关事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定。 三. 本次回购注销尚需履行的程序 本次回购注销涉及回购部分公司股份和相应减少公司的注册资本，因此根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需履行本次回购注销相关的减资程序和完成股份注销登记手续。 根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权公司董事会履行与本次回购注销相关的减资程序和办理股份注销登记手续。公司董事会尚需根据股东会的授权完成相关减资程序和股份注销登记手续，并由公司及时完成前述事项所涉及的信息披露工作。 四. 结论 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已履行了现阶段所必要的批准和决策程序；本次回购注销的原因、数量，以及本次回购限制性股票的价格及定价依据、资金来源等相关事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需履行本次回购注销相关的减资程序和完成股份注销登记手续。 (本页以下无正文，为签署页) 中财网
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