华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:华发股份:关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2026年 8月 17日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕255号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华发股份”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《珠海华发实业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1 关于募投项目和融资规模............................................................................... 3 保荐机构总体意见...................................................................................................... 58 问题 1 关于募投项目和融资规模 根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“珠海华发城建国际海岸花园二期项目”“绍兴金融活力城项目”等 7个在建房地产开发项目，“绍兴金融活力城项目”为前次募投项目；2）公司 2022年向特定对象发行股票及 2025年向特定对象发行可转债的募集资金尚未使用完毕，截至 2025年末，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益。 请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 7个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）结合前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，说明本次融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（6）前次募投项目建设进度、后续资金使用计划，在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性；结合前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性，说明相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，风险提示是否充分；（7）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（8）结合本次募投项目预售情况、前次募投项目效益未及预期的具体原因等，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理；（9）结合前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。 请发行人结合报告期内公司主营业务收入上升而归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑的原因、2025年由盈转亏的原因（包括但不限于资产减值损失及信用减值损失增加、投资收益及公允价值变动损益由正转负的具体原因）、募投项目实施风险和预期效益敏感性分析等，对相关风险因素定量分析并充分揭示风险。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师针对问题（1）—（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募集资金投向前述 7个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目 （一）本次募集资金投向前述 7个房地产项目的主要考虑 本次发行募集资金投向 7个房地产开发项目的确定原则主要包括：1、已取得合法证照并开始建设、满足“保交楼”的基本条件的项目；2、项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；3、项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；4、发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产项目。 对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：（1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；（2）预计收益良好的项目；（3）持股比例较高的项目；（4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。 发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性支出需求选取了位于珠海、绍兴和成都的 7个募投项目。 （二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况 1、该房地产开发项目的项目类型、销售对象 本次发行募集资金投向的 7个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积率 1.0以上（含本数）、销售对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2倍等条件。 对照上述标准，公司本次募集资金投向的 7个房地产开发项目住宅小区情况如下： （1）容积率区间 1.80-3.74，平均容积率 2.36，满足不低于 1.0的要求； （2）销售对象均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目； （3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2倍，满足相关要求。 公司本次募集资金投向的 7个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目，项目容积率、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：
2、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间 受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。 截至本回复出具日，本次募集资金投向的 7个项目均已开工建设，全部项目均已有部分房源取得商品房预售许可并开始销售。根据相关约定，本次募集资金投向的项目最晚需要在 2027年和 2028年开始交付。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。 截至报告期末，7个房地产开发项目开工和预计交付情况具体如下：
从“保交楼”角度来看，截至本回复出具日，本次发行募集资金投向的 7个房地产开发项目均已有部分房源取得商品房预售许可并开始销售，各项目预计/实际开始交付时间及已取得预售证的具体情况如下：
从“保民生”角度来看，本次发行募集资金投向的 7个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。 综上所述，本次募集资金投向的 7个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。 二、结合前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，说明本次融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形 （一）本次融资投向前次募投项目的原因 绍兴金融活力城项目投资总额 1,909,367.00万元，前次定增拟投入募集资金150,000.00万元。2025年 12月，发行人履行了相应的审批程序，将募集资金专户产生的利息费用及前次其他募投项目预计未来不会使用的募集资金调整至绍兴金融活力城使用，变更后拟投入金额调整为 233,772.11万元。截至 2025年 12月 31日，项目已投入金额为 1,564,216.03万元，其中募集资金实际投入金额为150,004.77万元，项目仍有较大的资金需求。 本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 70,000.00万元继续向该项目投资，系用于该项目后续尚未支付的建设支出，不会用于置换或重复支付已经由前次募集资金承担的同一笔项目支出，因此前后两次募集资金不存在对同一建设支出的重复投入。 综上，发行人结合项目当前建设进度、前次募集资金使用情况及后续开发建设资金需求，将该项目作为本次募投项目，具备合理性和必要性。 （二）是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形 发行人 2022年向特定对象发行股票募集说明书等文件中明确披露绍兴金融活力城项目资金来源为“募集资金投入 150,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决”。该表述并未限定剩余资金只能来源于自有资金、银行借款等特定方式，也没有排除后续通过符合规定的再融资筹集项目建设资金。因此，本次继续募集资金投入项目后续建设与前次披露本身不存在矛盾。 现行适用规则未发现存在禁止上市公司在符合募集资金投向及使用要求的前提下，以后续再融资募集资金继续投入前次募投项目尚未完成建设支出的规定；本次发行募集资金拟用于绍兴金融活力城项目后续尚未支付的建设支出，不涉及使用本次募集资金置换或重复支付已由前次募集资金投入的项目支出；前次定增的募集说明书、相关公告及承诺文件并未就该项目剩余建设资金的具体融资方式作出限制性安排，亦不存在不得通过后续再融资募集资金继续投入该项目建设的相关承诺。 综上，公司拟将本次发行募集资金用于绍兴金融活力城项目尚未完成的后续建设支出，与前次募投项目资金来源等相关信息披露不存在实质不一致，不存在违反相关承诺的情形。 三、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形 （一）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目 1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目 发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下： “第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事会应负责建立健全公司募集资金存放、使用和管理制度。募集资金的管理制度应对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。 第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进行审批； （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。” 报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金，不存在募集资金使用违规的情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制制度得到有效执行。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。 2、募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目 发行人本次发行的募集资金专用于珠海、绍兴、成都的 7个房地产开发项目后续建设，募投项目均属于已开工建设并预售的商品住宅等建设项目，其中个别项目已部分交付，不存在随意改变本次募集资金的用途，违规将其用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况。发行人已作出承诺：“本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目”。 （二）结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形 1、募投项目预售资金运行情况 截至报告期末，发行人本次募投项目预售监管资金使用及运行情况良好，累计使用比例为 93.07%。按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。 根据募投项目开发的公司提供的预售资金账户开立资料、资金使用申请记录、监管政策等资料，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。 综上，截至本回复出具日，本次募集资金投资项目预售资金按照相关规定进行管理和使用，不存在将相关预售资金挪用于拿地拍地、开发新楼盘等与本次募投项目无关用途的情形。同时，截至本回复出具日，发行人及相关项目公司不存在因本次募集资金投资项目预售资金挪用等违法违规行为受到主管部门行政处罚的情形。 2、募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形 根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。 四、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险 （一）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件 截至本回复出具日，本次募投项目涉及的 7个房地产开发项目均已取得现阶段所需的主管部门备案、审批等证明文件，具体情况如下： 1、珠海华发城建国际海岸花园二期项目 该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
2、绍兴金融活力城项目 该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
4、成都锦宸院三期观著园项目 该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
6、成都锦宸院二期天华里项目 该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：
综上，本次募投项目涉及的上述 7个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。 （二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险 本次募投项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，并根据项目进展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照。本次募集资金投资项目的开发建设进度，相关项目后续仍需根据项目开发进度依法办理施工许可证、商品房预售许可证，并根据竣工情况办理竣工验收等相关手续。上述后续手续均属于房地产开发项目随开发建设进度逐步办理的常规程序。截至本回复出具日，上述项目后续依法需办理的相关手续不存在无法正常办理的重大法律障碍；相关手续仍需在满足届时法定条件后依法办理。预计不存在无法取得相关证照、文件的重大风险。 五、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施 （一）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险 发行人作为国有控股上市公司，具有多年房地产项目开发及交付管理经验，并已建立相应的竣工、交付风险防范及工程质量管理机制。项目建设层面，本次发行募集资金投向的 7个房地产开发项目均已取得现阶段所需主要证照并已开工建设；项目销售及交付层面，截至本回复出具日，7个项目均已有部分房源取得商品房预售许可并开始销售，部分项目已经开始交付，其余项目按照既定开发建设安排推进。公司将结合项目开发建设进度、销售回款及资金需求，统筹安排募集资金及其他项目建设资金，以保障相关项目按计划推进建设及交付。 因此，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。 （二）发行人的风险应对措施 公司应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下： （1）强化工程管理，保障工程质量 公司持续推动工程质量体系标准向规范化管理提升，先后编制《华发优+5g高质量建造体系》等 10余项工程管理制度及技术标准，并通过《质量检查评估标准》《建设项目土建工程/精装工程园林分类验收管理制度》《建筑工程验收实测标准和操作指引》等制度，将要求转化为进度、质量、安全及综合验收管控行为的量化考核，全力打造品牌工程和质量标杆。 在工程前期进行工程策划，策划中应明确工程质量管理的重难点及解决措施；项目建设过程中，由项目部、监理进行日常质量管理工作，重点推进样板交底、材料进场验收、工序验收工作；项目完工后，由公司工程管理中心组织产品创新中心、招采管理中心及物业管理部门共同对项目进行综合验收；在交付后，项目须形成后评估报告，总结项目设计及施工的经验，以便在下个项目中发扬优点，避免缺陷，不断提升产品质量，形成项目全过程闭环的质量管理体系。 发行人着重落实质量巡查专项巡检工作，对于重点问题，建立项目督办群，采用回头看、飞行检查、视频会议、专题汇报、授权区域公司检查等方式，持续跟踪，督促落实整改，形成检查、提出整改、落实整改的闭环链条，提升华发整体工程质量；同时，组织开展华发优+5g高质量建造体系观摩会，助力各项目提升工程质量，增强交付品质意识，高效赋能产品品质。 为加强工程材料管理、明确材料管理职责、确保工程品质、提高建设工程施工质量、提高管理效率，公司制定了《工程材料检查管理指引》；为加强总分包的管理、落实施工单位责任、做到优胜劣汰，公司制定了《施工总包单位、专业分包单位评价管理指引》；为保障产品质量，公司对材料及工艺制定了相关的指引及标准，目前共有 12项工程工艺技术标准，如《铝模施工技术指引》《木模施工技术指引》《机电工程管道防火封堵施工指引》等标准。此外，公司还编制了31项材料技术标准，如《弱电箱设计标准》《住宅净水设备配置及安装标准》《住宅空调工程技术指引》等，并将相关技术要求纳入采购合同。前述质量管理制度的有效执行，为公司产品的质量提供了有力的保障。 （2）坚持客户思维，以产品力保障交付力 发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力，确保工艺及质量标准执行落地； 综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。 六、前次募投项目建设进度、后续资金使用计划，在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性；结合前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性，说明相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，风险提示是否充分 （一）前次募投项目建设进度及后续资金使用计划 1、前次向特定对象发行股票募投项目建设进度 发行人于 2023年 10月向特定对象发行股票，募集资金净额为 504,237.28万元，用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶 G82项目、绍兴金融活力城项目、湛江华发新城市南（北）花园项目的开发建设及补充流动资金。截至 2025年 12月 31日，公司前次向特定对象发行股票募集资金投入比例为 81.43%，各募投项目进度情况如下：
注 2：2025年 12月，发行人履行了相应的审批程序，将郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶 G82项目的未来计划投入募集资金金额进行调减，调减的金额全部调整至绍兴金融活力城项目使用； 注 3：公司于 2026年 4月 25日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为保障项目质量与股东权益，将"绍兴金融活力城项目"全部完成交付的时间从原计划的 2026年 12月延长至 2029年 3月。 2、前次向特定对象发行可转换公司债券募投项目建设进度 发行人于 2025年 9月发行可转换公司债券，募集资金净额为 472,314.33万元，用于上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目和珠海华发金湾府项目。 截至 2025年 12月 31日，发行人累计实际使用募集资金 96,414.02万元，使用进度为 20.41%，各募投项目进度情况如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人前次向特定对象发行股票募集资金已累计使用 410,606.92万元，使用进度为 81.43%，募集资金专户余额为 24,232.73万元。 此外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 70,000.00万元。前次向特定对象发行股票募集资金后续将按照募集资金使用计划继续投入郑州华发峰景花园、南京燕子矶 G82、绍兴金融活力城项目的后续建设支出。 截至 2025年 12月 31日，发行人前次向特定对象发行可转换公司债券募集资金已累计使用 96,414.02万元，使用进度为 20.41%，募集资金专户余额为15,914.97万元。此外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 360,000.00万元。前次可转债募集资金后续将按照募集资金使用计划继续投入上海华发海上都荟、无锡华发中央首府和珠海华发金湾府项目的后续建设支出。 发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，将严格遵守相关制度，切实履行募集资金专款专用。后续前次募集资金将严格按照募集资金使用计划投入相应募投项目的后续建设，不存在擅自改变前次募集资金用途或违规使用募集资金的情形。 （二）在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性 1、本次融资的必要性 （1）响应国家政策号召，践行国企责任，维护房地产市场及宏观经济稳定 2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2025年 3月的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年 12月，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场。因此，本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活利用资本市场工具支持房地产业务发展，维护房地产市场稳定，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 （2）改善公司财务结构，适应公司长期发展需要 2023年至 2025年，华发股份合并报表口径的资产负债率分别为 70.84%、70.26%及 69.27%，公司资产负债率逐年降低。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。 （3）满足项目开发资金需求，助力公司高质量发展 房地产是资金密集型产业，房地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司仍需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，助力公司高质量发展。 2、本次融资的可行性 （1）绍兴金融活力城项目尚有较大资金缺口 “绍兴金融活力城项目”同为公司 2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目以及本次向特定对象发行股票募投项目之一。该项目投资规模较高，投资总额为 1,909,367.00万元，截至 2025年 12月 31日，项目已投入金额为 1,564,216.03万元；前次募集资金拟投入金额为 233,772.11万元，截至 2025年 12月 31日，募集资金已投入金额为 150,004.77万元。前次募集资金使用完后尚有较大资金缺口，本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 70,000.00万元继续向该项目投资，系用于该项目后续尚未支付的建设支出，因此在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目具备可行性。 （2）本次募集资金投向主业 本次发行募集资金总额为不超过人民币 265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“珠海华发城建国际海岸花园二期项目”“绍兴金融活力城项目”“成都阅天府项目”“成都锦宸院三期观著园项目”“成都锦宸院一期流霞里项目”“成都锦宸院二期天华里项目”和“成都锦宸院一期月华里项目”共 7个房地产开发项目，本次募集资金将紧紧围绕公司主营业务开展，符合募集资金主要投向主业相关规定。 （3）本次募投项目收益情况良好 本次募投项目效益测算已经充分考虑了当前商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况。本次募投项目的效益测算销售净利率区间为2.50%-9.43%，募投项目整体收益情况良好，具备实施可行性。 综上，本次募投项目投向上市公司主业，响应国家政策号召，改善公司财务结构，满足公司开发资金需求，且前次募投项目尚存较大资金缺口，因此在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目具备必要性和可行性。 （三）前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性 1、前次募投项目效益实现情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前次募投项目效益实现情况如下： （1）2022年向特定对象发行股票募投项目
注 2：截止日累计实现效益为从募集资金投入当年年初至截止日累计实现的效益; 注 3：公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、2026年第一次临时股东会及 2026年第七次临时股东会，审议通过了关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，根据《珠海华发实业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》，绍兴金融活力城项目的项目销售净利率为 2.5%，即承诺效益由 8.44%调整为 2.5%。 （2）2025年向特定对象发行可转换公司债券募投项目
发行人前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至 2025年 12月 31日，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益，主要系以下原因： （1）项目开发周期较长，部分项目尚未全部交付并结转收入 房地产行业项目开发周期较长，发行人前次募集资金投资的部分项目尚未全部交付并结转收入。截至 2025年 12月 31日， “绍兴金融活力城项目”尚未全部交付，“上海华发海上都荟”尚未开始首批交付，“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”尚未全部交付。目前实现的效益仅反映已交付并结转收入的部分，故累计实现效益低于承诺收益，具有合理性。 （2）受房地产行业整体调整影响，项目去化进展放缓且实际销售价格不及预期 近年来，受国内外多重复杂因素影响，我国房地产行业经历深度调整，一方面商品房销售价格持续走低，根据国家统计局数据，2024年全国商品房平均售价为9,935.00元/平方米，同比减少4.82%，2025年全国商品房平均售价为9,527.00元/平方米，同比减少 4.10%。全国市场成交量持续处于筑底修复阶段，受行业因素影响，公司前次募集资金投资项目去化进展放缓，尚未全部交付并结转收入。 受上述因素综合影响，前次募集资金投资项目销售价格有所回落，导致累计实现效益低于承诺收益。 综上所述，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益主要系近年来房地产行业整体调整、项目开发周期较长、部分项目尚未全部交付并结转收入以及实际销售价格不及预期等因素综合影响所致，具有合理性。 （四）相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响 上述影响前次募投项目收益的不利因素主要系近年来房地产行业整体调整、项目开发周期较长、销售水平下降、收入确认滞后、资金回笼放缓等所致。就相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响分析如下： 1、本次募投项目所处城市能级较高，销售前景良好 得益于中央和地方稳市场政策持续发力，历经 2023年、2024年的持续调整，2025年新房市场交易总体平稳，房地产行业止跌回稳趋势明显，核心一二线城市市场环境更加有利于房地产行业发展。本次募集资金投资项目位于珠海、绍兴、成都等核心城市，项目所处城市能级较高、销售前景良好。 2、本次募投项目效益测算已充分考虑当前市场环境因素 本次募投项目效益测算已经充分考虑了当前商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况。本次募投项目的效益测算销售净利率区间为2.50%-9.43%，相较于前次募投项目测算时点的市场环境，本次效益测算更加审慎。其中，绍兴金融活力城项目本次测算的销售净利率为 2.50%，较前次再融资时测算的 8.44%已有显著下调，充分反映了当前市场环境下的审慎预期。 3、行业政策持续向好，市场止跌回稳趋势明显 2022年下半年以来，中央及地方政府密集出台多轮房地产行业支持政策，涵盖融资端、销售端等多个维度，核心围绕落实“保交楼、保民生”主体责任，释放居民合理购房需求，推动行业平稳运行。2025年 3月政府工作报告强调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，2025年 12月中央经济工作会议指出着力稳定房地产市场。目前我国房地产市场仍在筑底回稳阶段，各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，行业整体已呈持续向好趋势。 综上所述，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的影响因素主要为行业整体调整带来的销售价格下行及项目尚未全部交付结转收入，上述因素系行业周期性波动所致。本次募投项目所处城市能级较高、销售前景良好，效益测算已审慎考虑市场环境因素，且行业政策持续向好、市场止跌回稳趋势明显，预计将不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。 （五）充分揭示相关风险 发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中对相关风险揭示进行完善，补充披露如下： “五、募集资金投资项目风险 （一）募投项目投资效益不及预期风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，发行人前次募集资金投资项目亦存在累计实现收益低于承诺效益的情况。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，使得项目销售价格或去化率水平不及预期水平，可能导致本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并对公司整体经营业绩产生不利影响。 此外，报告期内公司主营业务毛利率分别为17.98%、14.31%和10.05%，存在持续下降情形。本次募投项目毛利率区间为 7.78%-39.67%，整体平均毛利率为 19.27%，高于公司报告期内主营业务毛利率水平，主要系本次募投项目位于珠海、绍兴和成都的核心发展区域，具有较好的市场发展前景。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。 （二）募投项目实施风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。受当前房地产市场持续调整，购房者观望情绪较重，项目去化节奏放缓等因素的影响，若项目的某个开发环节出现问题或者已开工批次的销售回款不及预期，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目难以按期交付及无法实现预期效益目标的风险。” 七、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确 （一）本次募投项目各项投资构成的测算依据 本次各募投项目投资金额的具体构成主要包括土地成本、开发前期费用、建设安装工程费、配套设施建设费、开发间接费用和其他费用等。 本次发行募集资金的各募投项目均编制了可行性研究报告，履行了内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各募投项目均已取得有权审批机构出具的投资立项备案。 本次发行募投项目中不同的房地产开发项目成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，各项目投资构成的具体测算依据如下：
本次募投项目与公司同类项目投资构成的测算依据不存在差异。 2、与同行业公司可比项目的差异情况 依据公开信息，同行业可比公司当中有两家披露了募投项目的投资构成的测算依据，分别为保利发展以及招商蛇口，具体如下： 保利发展的募投项目的投资构成的测算依据：
（三）资本性支出的认定是否准确 本次各募投项目投资金额的具体构成主要包括土地成本、开发前期费用、建设安装工程费、配套设施建设费、开发间接费用和其他费用等，其中土地成本、开发前期费用、建设安装工程费、配套设施建设费及满足资本化条件的利息支出属于资本性支出，具体如下：
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