古鳌科技(300551):长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见
财务顾问声明 2025年12月12日，陈崇军与信息披露义务人徐迎辉签署了《表决权委托协议》，约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“上市公司”）67,693,537股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权委托给受托方徐迎辉（以下简称“信息披露义务人”或“受托方”或“收购人”）行使。截至《表决权委托协议》签署日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本次权益变动的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》至收购完成后的12个月止（即从2025年12月15日至收购完成后的12个月止）。 2026年8月27日，古鳌科技披露了2026年半年度报告。结合上述上市公司2026年半年度报告及日常沟通，本财务顾问出具了2026年第二季度（从2026年4月1日至2026年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
目录 财务顾问声明............................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 一、本次权益变动基本情况....................................................................................... 4 二、上市公司规范运作情况....................................................................................... 5 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况............................................................... 5 四、信息披露义务人后续计划落实情况................................................................... 5 五、提供担保或借款................................................................................................... 8 六、收购中约定的其他义务的履行情况................................................................... 8 七、持续督导总结....................................................................................................... 9 一、本次权益变动基本情况 （一）本次权益变动情况 2025年12月15日，上市公司发布公告，徐迎辉与上市公司原控股股东、实际控制人陈崇军共同签署了《表决权委托协议》，约定陈崇军将其直接持有的古鳌科技19.91%表决权委托给徐迎辉行使，该协议自双方签署之日（2025年12月12日）起生效。协议生效后，徐迎辉持有古鳌科技的表决权比例为24.41%，上市公司控股股东、实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。 本次权益变动前后，徐迎辉及陈崇军在上市公司的持股情况如下所示：
2025年12月8日，古鳌科技披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司关于筹划控制权变更事项停牌的公告》。 2025年12月15日，古鳌科技披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《上海古鳌电子科技股份有限公司关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的提示性公告》等相关公告。 （三）过户情况 本次权益变动以表决权委托的方式进行，无需进行股权过户登记手续，因此，2025年12月12日《表决权委托协议》签订即表示本次权益变动交易完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至核查意见出具日，权益变动已完成，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。 二、上市公司规范运作情况 本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 本持续督导期内，收购人作出的公开承诺履行情况如下：
四、信息披露义务人后续计划落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务12 人不存在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行审议程序和信息披露义务。” 根据上市公司2026年4月10日公告，上市公司召开第六届董事会第五次会议全票赞成通过了《关于签订新存科技（武汉）有限责任公司股权转让协议的议案》，董事会同意控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊元古”）以人民币41,956.98万元交易作价转让其持有的新存科技（武汉）有限责任公司（后更名为“深圳市宏祺芯科技有限责任公司”，以下简称“标的公司”）413.6383万元出资额（对应持股比例为23.1632%）。同日，昊元古与上海翼元汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翼元汇”）签订了《关于新存科技（武汉）有限责任公司之股权转让协议》。2026年4月28日，本次签订的股权转让协议已经上市公司2026年第三次临时股东会审议通过。根据上市公司2026年6月5日公告，标的公司已完成该事项的工商变更，且翼元汇已按照股权转让协议约定的付款安排支付了全部的股权转让款，本次交易已完成。 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司所进行的资产出售，不涉及对公司主营业务的调整，上市公司已经按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务，收购人未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）由信息披露义务人提名。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。若相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。” 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司不存在董事会和高级管理人员变更情况。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次权益变动相关表决权委托协议的约定与公司发展需要调整公司董事、高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司的分红政策重大变化的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 根据上市公司2026年4月27日公告，上市公司于2026年4月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，同日，上市公司公告《上海古鳌电子科技股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于2025年末母公司的净利润为负，上市公司结合当前经营情况和未来发展规划，考虑到上市公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为满足日常经营和长远发展，保障公司战略发展的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益。上市公司计划2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2026年5月19日，《2025年度利润分配预案》已经上市公司2025年年度股东会审议通过。 经核查，本财务顾问认为：上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务，不涉及对上市公司现有分红政策的重大调整。本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司业务和组织结构作出其他重大调整。 综上所述，本持续督导期内，徐迎辉作为收购人，所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》第五节“后续计划”所披露内容不存在差异。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人依法履行了报告和公告义务；收购人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，古鳌科技股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人不存在违反上述承诺的情形；古鳌科技不存在违规为收购人提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情形。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 王珏 李亚晖 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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